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2018-04-02 14:47:00
具體為：
1、若判斷構成控制，則對該并購基金合并報表，并入標的公司100%凈利潤；
2、若構成共同控制或重大影響，計入長期股權投資，按份額影響當期凈利潤；
3、若既非控制，又非共同控制或重大影響，計入可供出售金融資產，因不具有控制權，可能會被認定為財務性投資。
若被投資企業為公司，通行的行業操作慣例一般認為長期股權投資的持股比例為20%-50%，可供出售金融資產的持股比例為5%-20%。因此于通常情形而言，從可供出售金融資產到長期股權投資再到合并報表，上市公司對并購基金的控制權逐漸加強。
備注：從上市公司公開披露的審計報告及年度報告里，筆者發現除了將并購基金并入合并報表，計入長期股權投資以及計入可供出售金融資產外，存在將并購基金計入應收賬款、其他非流動資產等科目，還存在并購基金獨立核算、作為資產負債表日后事項等會計處理。因此會計處理僅可作為控制權判斷的重要參考因素，不能作為判斷并購基金的控制權問題的唯一依據。
四、相關案例
筆者通過對上市公司參與投資并購基金的相關案例進行檢索，結合對并購基金的會計處理結果來分析各上市公司對并購基金控制權的認定標準與思路，并將相關案例梳理如下：
（一）構成控制，合并財務報表
案例一：002122 天馬股份
并購基金：杭州天馬星河投資合伙企業（有限合伙） （備案編碼：ST6188），成立于2017年5月8日。
基金規模：分期募集與投資，不超過人民幣23億元。
基金期限：3年
投資方向：大數據、云計算、智能制造等符合上市公司戰略發展方向的項目。
經營決策：投資決策委員會由5名委員組成，其中GP委派4名，優先級LP委派1名。投資決策須經半數以上委員同意方可通過。其中，若投資標的為本公司關聯方所投資項目，或者投資項目所需資金占比超過基金總規模20%，需全票通過。上市公司天馬股份對并購基金擬投資標的沒有一票表決權。
管理費：以優先級LP實繳出資總額為基數，GP和外聘管理人每年各收取費率為2%的管理費。
收益分配：
項目退出方式：主要為標的公司上市后退出、向第三方轉讓股權以及股權回購。
增信措施：在基金存續期屆滿，本公司對擬設立并購基金的優先級合伙份額的退出承擔差額補足義務，差額補足金額不超過優先級LP剩余份額本金加固定的年化收益率的利息總額。
會計處理：根據天馬股份2017年半年度報告，上市公司天馬股份對并購基金有控制權，因此納入合并財務報表。
從天馬股份參與投資并購基金的案例可以看出，盡管上市公司（未特別說明的，上市公司包含其關聯公司、控股股東）天馬股份總體控制并購基金的份額比例僅約為20%，但上市公司以其全資子公司作為劣后級LP，且以其全資孫公司作為GP參與投資，上市公司總體控制了投資決策委員會4/5席位，可以認定上市公司對并購基金具有控制權。
案例二：002738 中礦資源
并購基金：北京中礦開源二號股權投資管理中心（有限合伙）（備案編號：ST0396）成立于2017年2月22日。
基金規模：人民幣 1000萬元
投資方向：對境內企業進行股權、準股權及可轉換債權投資，投資于礦業及礦業或國家戰略新興產業等相關產業、未上市公司股權等，主要投資于礦業上下游產業或國家戰略新興產業相關的成熟期經營良好的企業；未公開發行上市的企業，且7年內有退出的可能。
經營決策：投資決策委員會由3名委員組成。投資決策委員會的任何決議均需委員會全體成員過半數同意方可通過。
管理費：實繳出資總額的2%/年
收益分配：企業的利潤和虧損，由合伙人依照實繳出資比例分配和分擔。除管理費外不設定額外的收益分配方式，包括門檻收益、超額收益等。
退出機制：包括但不限于所投項目未來上市、股權轉讓、股權回購（包括大股東回購、被投資企業回購），兼并收購等。
會計處理：根據中礦資源2017年半年度報告，中礦資源將并購基金納入合并財務報表。
從中礦資源參與投資并購基金的案例可以看出，上市公司中礦資源以其控股的資產管理公司作為GP，并且上市公司自身作為LP直接投資，合計間接持有并購基金77.5%的財產份額，可以認定上市公司對并購基金具有控制權。
案例三：002483 潤邦股份
并購基金：南通潤浦環保產業并購基金合伙企業(有限合伙），成立于2017年5月16日。
注：劣后級LP南通潤禾環境科技有限公司為上市公司潤邦股份的全資子公司。
基金期限：5年
投資方向：國內外危險廢棄物、污泥處理、工業污水處理等環保產業類公司股權。
經營決策：投資決策委員會由3名委員組成，其中上海津堯（GP）委派1名，劣后級LP（潤禾環境）委派2名。投決會設主席1名，由潤禾環境委派，所作出決議事項獲得通過需要達到三分之二的投決會委員投贊成票（其中必須有主席的贊成票）。
管理費：基金實繳出資額的0.2%/年。
收益分配：
退出機制：合伙企業擬通過IPO、新三板掛牌、第三方收購、原股東回購等方式實現對所投資項目的退出。
增信措施：上市公司于并購基金存續期滿前對并購基金優先級LP的份額進行回購并對優先級LP在投資期間的預期投資收益承擔差額補足義務。
其他事項說明：公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員沒有參與該并購基金的份額認購。公司將委派高管擔任合伙企業投資決策委員會委員。
會計處理：根據潤邦股份2017年半年度報告，潤邦股份將并購基金納入合并財務報表。
從潤邦股份參與投資并購基金的案例可以看出，盡管上市公司潤邦股份總體控制并購基金的份額比例僅約為40%，但上市公司募集社會資本作為優先級LP，且以其全資子公司作為劣后級參與投資，上市公司控制了投資決策委員2/3席位，可以認定上市公司對并購基金具有控制權。
小結：
1、案例一與案例三均存在結構化安排，上市公司為劣后級LP，享受劣后收益。之所以作為劣后的一方投資人的控制權相對更大，是因為劣后級LP在收益分配順序上劣后于其他優先級LP，當投資收益很高時，劣后級LP可享受扣除分配給優先級LP的固定收益后的高額收益。
相反，當投資收益很低時，可能導致劣后級LP的本金都無法收回。在劣后級LP提供差額補足及回購義務的情形中，劣后級LP甚至還需要補足優先級LP的投資本金及固定收益。因此當作為劣后級LP時，上市公司需要承擔很高的投資風險，上市公司獲得的收益是一種不確定性較大的可變回報，從而可認定其對并購基金具有較大的控制權。
2、投資決策委員會的設置影響各投資人表決權的大小，一般在投資決策委員會占有絕大多數席位，能夠控制投資決策委員會的重大投資決策事項。
（二）構成共同控制或重大影響，計入長期股權投資科目
若上市公司將并購基金計入長期股權投資科目，按照權益法進行核算，則說明審計師認定上市公司能夠與其合營企業對并購基金實施共同控制，或者與聯營企業對并購基金實施重大影響。
案例四：002637 贊宇科技
并購基金：浙江贊宇科地股權投資合伙企業（有限合伙），成立于2016年10月21日。
基金規模：不超過人民幣9億元
基金期限：3年
投資方向：主要投資于表面活性劑、日用化工、油脂化工、檢驗檢測和消費升級等領域的優質標的公司和項目投資。
經營決策：投資決策委員會由5名委員組成，其中科地資本（GP）委派2位，上市公司（劣后級LP）委派1名，其余投資人或行業專家委派2名。投資決策4票通過方為有效。
管理費：實繳總額的1%/年
收益分配：
退出機制：包括但不限于IPO、并購、管理層回購、收購重組等，贊宇科技對于標的公司具有優先收購權。
會計處理：根據贊宇科技2016年度審計報告，贊宇科技將并購基金認定為上市公司的聯營企業或合營企業，計入長期股權投資科目，采用權益法核算。
案例五：000007 全新好
并購基金：寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合伙企業（有限合伙），成立于2017年2月21日。
基金規模：人民幣8.01億元
基金期限：3+2
投資方向：保險行業、保險中介行業。
經營決策：投資決策委員會由7名委員組成，其中上市公司全新好（次級LP）委派1名，厚元資本（GP）委派1名，泓鈞資產（次級LP）委派1名，其他機構委派3名。上市公司全新好擁有一票否決權。
管理費：不收取固定管理費，后端收取20%超額收益。
收益分配：收益分配方案在合伙協議之補充協議中進行說明，未公開披露。
增信措施：次級LP泓鈞資產對優先級LP方正證券和中間級LP一村資本、東興投資的合伙份額承擔投資收益補足及回購義務，并由上市公司全新好對泓鈞資產的投資收益補足及回購義務進行差額補足和承擔連帶保證責任。
會計處理：根據全新好2017年半年度報告，全新好將寧波梅山保稅港區佳杉資產管理合伙企業（有限合伙）（“并購基金”）計入長期股權投資科目，賬面價值為3500萬元。
小結：
在案例四與案例五中，上市公司均是劣后級LP，且案例五中上市公司對優先級LP承擔差額補足及回購的義務，在持股架構設計上案例四、五和案例一、三具有相似性，然而案例一、三對并購基金并表，案例四、五卻將并購基金計入長期股權投資，筆者認為，之所以對控制權認定不同，可能是基于以下原因：
1、經營決策方面：案例一、三控制投資決策委員會絕大多數席位，能夠單獨控制投資決策委員會的決策；而案例四僅持有1/5席位、案例五僅持有2/7席位，案例四、五上市公司的表決權均較小，均不能單獨控制并購基金的投資決策。
但是在案例五全新好的案例中，上市公司在投資決策委員會擁有一票否決權，在一定程度上能左右投資決策委員會的投資決策，該設置在一定程度上會加強上市公司對并購基金的控制權，筆者認為在這種情況下上市公司全新好將并購基金納入合并財務報表也未嘗不可。
2、收益分配方面：盡管案例一、三、四、五都作為劣后級LP享有劣后回報，但案例三的上市公司外部的管理人作為GP僅享有收取投資本金和固定收益的回報，而案例四、五都約定了外部管理人GP享有20%的超額收益回報，該回報具有較大的不確定性，因而相比案例三，案例四、五的GP對并購基金的控制權相對更大，上市公司作為LP其控制權相應削弱。在案例一中，雖然GP亦約定收取20%的超額收益回報，但是該GP為上市公司的孫公司擔任，該約定反而會增強上市公司對并購基金控制權。
（三）不構成控制，計入可供出售金融資產科目
可供出售金融資產為金融資產的一個科目，相比于長期股權投資，長期股權投資主要著眼于共同控制或重大影響，而可供出售金融資產著眼于出售獲得投資收益。
案例六：300007 漢威電子
并購基金：國儀投資（深圳）合伙企業（有限合伙）（備案編號：SR8500），成立于2016年6月22日。
基金規模： 人民幣5000萬元
基金期限：7年
投資方向：傳感器、儀器儀表、行業物聯網應用上下游等標的項目。
經營決策：投資決策委員會，由5名委員組成，由每位LP各推薦1名，GP推薦1名，中國儀器儀表行業協會推薦1名，全部成員均由GP委派。投資決策委員會設主任委員1名，由GP的執行事務合伙人委派代表擔任。投資決策委員會決議事項需由半數以上委員同意通過。
收益分配：
退出機制：上市公司收購、借殼上市、股權出售、IPO、協議回購等。
會計處理：根據漢威電子2017年半年度報告，漢威電子將并購基金計入期末按成本計量的可供出售金融資產。
小結：
在案例六中，上市公司持有并購基金30%的財產份額，投資決策委員占有1/5席位，在收益分配上外部管理人作為GP可根據投資年化收益提取業績分成，在持股比例、經營決策、收益分配等方面案例六與案例四、五具有相似性，案例六與案例四、五的區別在于案例六中無結構化安排，案例四、五的上市公司均為劣后級LP，如前所述，劣后級LP需承擔很高的投資風險，上市公司作為劣后級LP其控制權比平層的LP更大。
五、總結
總結：
從上述案例中可以看出，上市公司對并購基金是否具有控制權的判斷并非僅根據某單一因素，而是結合并購基金的合伙人結構、經營決策及收益分配等因素進行綜合考量。
（一）并購基金的合伙人結構
就并購基金的合伙人結構而言，有限合伙制并購基金合伙人的性質及持有基金的財產份額會影響對并購基金控制權的判斷。一般而言，合伙人的財產份額與表決權成正比，合伙人持有的份額越大，一般會要求對并購基金經營決策事項更多的表決權，以保障其在基金中的權益。但對于有限合伙企業來說，其治理結構更加靈活，不同性質的合伙人在表決權上會有不同安排。
《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人（GP）執行合伙事務，有限合伙人（LP）不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。一般而言，GP對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，在合伙企業中擁有執行合伙事務的職權，例如執行事務合伙人有權對投資項目進行調查、分析、投資談判、提供投資架構安排的建議、對項目投資和項目公司進行管理、提供投資項目退出方案的建議，以及代表有限合伙簽署并提交某些文件等，因此GP在并購基金經營決策上具有較大主導權。
同時，一般情況下的基金，GP均可獲得超額回報，意味著其享有隨并購基金業績變動而變動的可變回報。因此，若某并購基金的GP為上市公司所控制的企業，那么便有極大的可能性認定上市公司對該并購基金具有控制權。
例如，在上述案例一中，上市公司孫公司作為劣后級LP，同時上市公司子公司作為GP，審計報告認定上市公司對并購基金實施控制，因而將并購基金納入合并財務報表。相反，若GP為第三方，且享有一定比例以上的超額回報，那么通常會認定上市公司無法單方控制該基金。當然，還應當結合基金的經營決策及收益分配情況進行判斷。
（二）并購基金的經營決策
一般而言，并購基金均會設立投資決策委員會，對并購基金的投資以及其他事項進行決策。投資決策委員會的設置，例如的各方組成人數、表決規則、是否具有特殊權利等安排，會影響各投資人表決權的大小。在“上市公司+PE”的并購基金中，投資決策委員會很少由一方完全控制。我們需要結合上市公司持有的表決權相對于其他投資方表決權的大小，上市公司表決權的集中程度和其他投資方表決權的分散程度，以及上市公司是否對某些特定事項具有一票否決權等情況進行判斷。若上市公司擁有投資決策委員會的多數席位，則構成控制的可能性較大，如上述天馬股份、中礦資源、潤邦股份等案例。
（三）并購基金的收益分配
根據第33號準則對控制的定義，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報是認定投資方是否具有控制權的要素之一。投資方自被投資方承擔可變回報的風險或享有可變回報的收益遠超過其持有的表決權時，會影響投資方對被投資方的權力大小。
第33號準則第十七條規定：“投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變回報。”就有限合伙制并購基金而言，超額收益的分配原則和順序會在實質上影響回報的可變性。
以存在結構化安排的并購基金為例，其收益分配原則和順序一般如下圖所示：
根據收益分配原則和順序的差別，將并購基金的LP分為不同層級，優先級LP優先自并購基金投資收益中獲得投資本金及預期收益回報，劣后級LP在優先保障優先級LP的投資本金及預期收益回報后方可享受剩余投資收益。若上市公司為劣后級LP，當基金投資收益很高時，劣后級LP可享受高額收益。
相反，當投資收益很低時，可能導致劣后級LP的本金都無法收回。在劣后級LP提供差額補足及回購義務的情形中，劣后級LP甚至還需要補足優先級LP的投資本金及固定收益。因此當作為劣后級LP時，上市公司需要承擔很高的投資風險，同時可獲得不確定性較大的可變回報，故而可認定其對并購基金具有較大的控制權。
本文的六個案例中，案例一、三、四、五均存在結構化安排，其中案例一、三將并購基金納入合并財務報表，案例四、五將并購基金計入長期股權投資。據此，亦可印證上市公司作為劣后級LP時，對并購基金具有較大的控制權。
GP獲取超額收益主要源于GP的業績分成，依據行業慣例，GP的業績分成一般為超額收益的20%。一般而言，GP的業績分成比例越高，GP對并購基金的控制權越大。由于通常GP在并購基金中出資比例很低，卻能獲得20%甚至更高的業績分成，因此，GP對并購基金的控制權會因為存在超額收益安排而加強。
總之，在判斷對并購基金是否具有控制權時，應綜合合伙人的出資比例、合伙人的性質、經營決策、收益分配等因素進行判斷。合伙人的出資比例越高，對經營決策事項的表決權越大，享有可變回報的越大，投資人的控制權便隨之增大。