自2002年擁有上千億美元資產的國際企業巨頭安然（Enron Corporation）、世界通訊公司（Worldcom）等國際大公司垮臺以及施樂、默克等知名企業相繼爆發丑聞后，“合規”迅速上升為國際市場秩序中的重要詞匯。十余年來，隨著國際交易活躍性的提升、交易虛擬化的引入以及日漸波詭云譎的國際政商環境，當今的市場交易環境較之以往更具不確定性。相應地，“合規”作為企業風險管理的重要一環，其內涵也不應再僅僅局限于“窄巷思維”的交易類法律風險管理，而應進一步向商業結構性反腐、法定信息披露、員工權益傾斜保障、境外投資反壟斷等方面邁進。
2018年3月20日，《中華人民共和國監察法》（以下簡稱“《監察法》”）正式公布并實施。3月23日，國家監察委員會在北京揭牌，全國各級監察委員會均已完成組建。《監察法》分為9章共69條，主要明確了監察工作的指導思想、職權體系、權限范圍、程序要求以及國際合作等內容。《監察法》的出臺，將使得眾多企業及高管在合規領域、特別是反腐敗反商業賄賂領域又多了一把“達摩克利斯劍”高懸頭頂。這也意味著中國特色的國家監察體制已初步確立，黨和國家的反腐敗工作正式邁入“監察法時代”。
企業合規管理及其現實背景（一）合規之“規”
長期以來，對于國企的合規管理的范疇，即“規”的范圍存在爭議，2018年11月2日，國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”），既從總體上設定了中央企業合規工作開展的整體思路，又為央企開展合規業務勾勒出了制度及組織架構的輪廓。在《指引》的第二條第二款強調了“規”的范疇，即如下的五類規則。
規則的前兩類較好理解，即國家公權力機關頒布推行的具有強制力的法律、法規、部門規章、地方性法規及規范性文件。緊隨其后的行業準則雖然不像前者一樣具有強制力，但是由行業協會發布的規則，對行業的指導性較強，相較于宏觀的法律法規也更為貼合企業發展的實際情況，因此將其納入央企合規的范疇有其合理性。企業章程和規章制度在此處被單獨強調，直指當前部分央企、國企發生的“有章不循”、“立規不細”的現象，這也就體現了國企立規的過程中需結合實際情況，切忌立規過程草率而導致規則“不接地氣”，無法落實的情況。值得注意的是，本次的《指引》還特別強調了國際條約和規則，這既是對央企“走出去”戰略及“一帶一路”藍圖的呼應，也是對于部分大型企業頻頻在外國受到制裁或處罰所作出的現實回應。
企業合規管理的現實背景
1. 順應全球強化合規管理新趨勢
1.1 國際組織推動企業合規管理的歷程
自1999年起，世界銀行宣布不給“黑名單”內任何涉嫌貪污受賄的國際公司以投標資格，禁止其參與由該行自主的所有項目，目前中國已有44家企業進入該名單，如葛洲壩集團、湖南建設集團、中國水利電力對外公司等。從國際組織推動企業合規管理的情況來看，經歷了兩個發展階段：第一階段，在2000年左右，以聯合國全球契約為代表，倡議企業開展國際業務時遵守自愿性合規承諾，包括社會責任、環境責任以及反對商業腐敗等；第二階段，在2008年西門子因“行賄門”被嚴厲處罰為標志，此后，經濟合作與發展組織（OECD）倡導企業遵循合規最佳實踐，美英等國紛紛出臺更加嚴格的合規監管規定；2014年，以國際標準化組織（ISO）為代表，發布了《ISO19600合規管理體系指南》這一國際標準，推動企業建立合規管理體系。
1.2 國外政府推動企業合規管理的歷程
從國外政府推動企業強化合規管理來看，各發達國家不斷加強監管，創新監管方式與思路，從過去關注事后處罰到注重事前預防，要求企業實施更加主動的合規管理工作。比如，1978年出臺的美國《反海外腐敗法》（FCPA），重點是對企業違規行為進行打擊。到了2004年，修訂后的《針對機構實體的聯邦量刑指南》（FSGO）明確了企業建立有效合規體系可以減輕處罰的原則。2010年，英國出臺的《反賄賂法》，新增加了未有防止商業賄賂罪，對未有防止商業賄賂的企業加以處罰。但是，企業可以通過采取諸如建立有效的合規管理體系等措施來抗辯，以減免責任。至2016年12月，法國憲法委員會批準通過了《關于提高透明度、反腐敗以及促進經濟生活現代化的2016-1691號法案》（《薩賓第二法案》），該法案明確要求企業建立合規制度，沒有建立合規管理體系的企業可能面臨承擔處罰的風險與責任。
1.3 因合規監管規定受到處罰的企業
近年來，因違反市場公平競爭、反舞弊與反腐敗、環保標準、質量要求等合規監管規定而受到相關監管機構嚴厲處罰的案例層出不窮，這些案件無一不給企業帶來巨額經濟損失。
- 2015年9月，美國環境保護署指控大眾汽車集團生產的部分柴油發動機利用“失效保護器”規避尾氣排放監測。大眾最終以147億美元與監管機構達成部分和解協議；
- 2016年初，荷蘭電信巨頭VimpelCom因其在烏茲別克斯坦向政府官員行賄，受到SEC和DOJ共計7.95億美元的經濟處罰；
- 2016年11月，紐約州金融服務局以違反反洗錢法、掩蓋可疑金融交易為由對中國某銀行紐約分行處以2.15億美元的罰款；
- 2016年12月，上汽通用因壟斷被上海市物價局罰款2.01億。這是繼奧迪、奔馳、克萊斯勒及東風日產后國內又一家因壟斷被處罰的整車企業。
2. 把握國內強化企業合規發展新形勢
從當前的國際背景看，中國企業走出國門呈井噴之勢，但境外國家的法律風險成為中國企業必須克服的障礙。例如近期中興制裁事件等，表明國際貿易政策趨向緊縮和嚴格，值得我國企業高度關注重視。目前發達國家有關部門頒布的具有法律強制性的合規指南，規定了“有效的合規管理體系”的要素和判斷標準。根據合規指南的規定，有效的合規管理可以免責和減輕處罰，也即“合規免責”原則，因此建立規范有效的合規管理具有重要性和迫切性。
從國內情況看，國內企業在合規建設整體上比較落后。但是，我國改革開放已實施了40年，一方面很多企業已經做大做強，需要建立與其規模相適應的內部治理；另一方面，國內法律制度越來越健全，法律灰色地帶越來越少，企業合規管理中風險越來越大。具體從司法實踐上看，企業合規問題，特別是企業的經營舞弊與反腐敗問題，在法律制度層面也受到越來越多的重視與關注，中國政府正在努力引導企業走合規發展和良性競爭的道路，對企業不合規行為容忍度也大幅降低。
基于此，國務院、國資委、發改委等單位在近年密集出臺了一系列針對中央企業的合規制度，以實現央企的治理現代化變革，目前已基本形成了央企合規領域綱領性的制度矩陣。其中，2015年12月8日，國資委《關于全面推進法治央企建設的意見》（國資發法規【2015】166號），明確要求中央企業加快提升合規管理能力，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，形成全員合規的良性機制，建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。2016年，國資委就組織中國石油、中國移動、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵等五家中央企業開展試點工作，以期借鑒國內外合規管理的先進經驗，為企業在參與國際市場競爭以及“一帶一路”建設過程中加強合規管理提供良好示范。
在跨行業維度上，2017年12月，國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會聯合發布了《合規管理體系指南》(GB/T 35770-2017)。該標準于2018年7月1日起正式實施，為國家推薦性標準，由企業自愿采用，其旨在為所有類型的組織就如何建立有效的合規管理體系、識別和評價合規風險、建立并改進合規管理流程、應對和管控合規風險提供指導和建議做法。該標準側重于從管理學角度、流程和技術角度為企業提供指導,成為中國企業開展合規管理的重要指導性文件。
2018年7月，國家發展和改革委員會發布《企業海外經營合規管理指引（征求意見稿）》，就中國企業在境外開展對外貿易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等“走出去”相關業務的合規管理工作提供了指引。2018年11月2日，國務院國有資產監督管理委員會（簡稱“國資委”）發布《中央企業合規管理指引（試行）》，將成為推動中央企業合規管理及至中國企業合規管理里程碑式事件。《指引》為由國資委履行出資人職責的國家出資企業（簡稱“央企”）全面加強合規管理、提高依法合規經營管理水平提出了要求和指導。同時，
《指引》規定地方國資監管機構可以參照其內容積極推進地方國企的合規管理工作，意味著其內容將很可能推廣適用于地方國企。為此，《指引》將對國有企業的管理經營方式產生影響，也值得與國有企業存在投資或業務合作的商業伙伴予以關注。
《監察法》對國企合規工作的影響
根據《監察法》總則的有關規定，《監察法》的出臺是為了深化國家監察體制改革，加強對所有行使公權力的公職人員的監督，實現國家監察全面覆蓋，深入開展反腐敗工作，推進國家治理體系和治理能力現代化。因此，在強化監督問責、嚴厲懲治腐敗的背景下，企業的合規工作將隨著《監察法》的實施得到強化和重視。
（一）受監管的行為類型多樣
根據《監察法》第十一條，監察委員會監督、調查、處置的職責范圍包括對涉嫌貪污賄賂、濫用職權、玩忽職守、權力尋租、利益輸送、徇私舞弊以及浪費國家資財等職務違法和職務犯罪進行調查。這些違法和職務犯罪的罪名和事由，包括但不限于貪污罪、挪用公款罪、行賄罪、單位行賄罪、職務侵占罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、國有公司、企業、實業單位人員失職罪、食品監管瀆職罪、玩忽職守罪、故意泄露國際秘密罪等，累計超過60多項罪名與事由。
企業內部管理中的其他刑事風險
從《2017中國企業家刑事風險分析報告》的情況看，以2016年12月1日至2017年11月30日統計年度為例，總體上，企業經營管理者觸犯最多的是“破壞社會主義市場經濟秩序罪”，占54%；國有企業負責人觸犯最多的是“貪污賄賂罪”。另外，企業腐敗犯罪規模越來越大，3年間企業負責人腐敗以及與腐敗相關的案件量，出現連年遞增趨勢，其中國有企業負責人更容易觸犯腐敗罪名。由此可見，《監察法》覆蓋的企業及高管事由及責任非常廣泛，涵蓋了企業及高管不合規行為及領域的多個方面。
（二）受監管的對象廣泛——擴大至所有公職人員
《監察法》創造了一個新的術語：“公職人員”。該法涵蓋了公職人員的職務違法和職務犯罪行為。監察法實施后，監察委將加強對所有行使公權力的公職人員的監督，實現國家監察全面覆蓋，根據《監察法》第十五條，監察對象具體包括以下六類：
- 中國共產黨機關、人民代表大會及其常務委員會機關、人民政府、監察委員會、人民法院、人民檢察院、中國人民政治協商會議各級委員會機關、民主黨派機關和工商業聯合會機關的公務員、以及參照《中華人民共和國公務員法》管理的人員；
- 法律、法規授權或者受國家機關依法委托管理公共事務的組織中從事公務的人員；
- 國有企業管理人員；
- 公辦的教育、科研、文化、醫療衛生、體育等單位中從事管理的人員；
- 基層群眾性自治組織中從事管理的人員；
- 其他依法履行公職的人員。
此外，非公職人員如果涉嫌向公職人員行賄或者與公職人員共同犯罪，也會被一同納入監察委的管轄范圍。
就國有企業而言，根據有關規定和實踐需要，作為監察對象的國有企業管理人員，主要是國有獨資企業、國有控股企業（含國有獨資金融企業和國有控股金融企業）及其分支機構的領導班子成員，包括設董事會的企業中由國有股權代表出任的董事長、副董事長、董事，總經理、副總經理，黨委書記、副書記、紀委書記，工會主席等；未設董事會的企業的總經理（總裁）、副總經理（副總裁），黨委書記、副書記、紀委書記，工會主席等。此外，對國有資產負有經營管理責任的國有企業中層和基層管理人員，包括部門經理、部門副經理、總監、副總監、車間負責人等；在管理、監督國有財產等重要崗位上工作的人員，包括會計、出納人員等；國有企業所屬事業單位領導人員，國有資本參股企業和金融機構中對國有資產負有經營管理責任的人員，也應當理解為國有企業管理人員的范疇，涉嫌職務違法和職務犯罪的，監察機關可以依法調查。
因此，《監察法》對監察對象范圍的規定，涵蓋了我國行使公權力的公職人員各種類型，具有很強的針對性、操作性、權威性和震懾性，在法律層面上實現了監督全覆蓋、監督無死角。隨著《監察法》的實施，企業合規服務需求將逐漸上升。
案例解讀監察法：國有企業管理人員屬于監察對象
【案例1】 某汽輪電機有限公司是一家大型國有企業，主要生產火力發電機組、風力發電機組等電力裝備。該公司的物資部門，在公司中占據重要地位，主要負責該公司采購計劃的編制、物資供應、采購物資入庫與結算等事項。由于具有一系列原材料和物品的采購權，物資部門的負責同志和有關人員往往備受供應商的關注，甚至極易成為不法商人“圍獵”的對象。
有群眾多次反映該公司物資部部長A某、副部長B某和采購員C某（三人均為中共黨員）涉嫌違紀違法的問題線索。相關問題線索轉到該市紀委監委后，市紀委監委對此高度重視，立即按程序進行了初步核實，發現所反映的問題確實存在，遂依法報經批準后對A某、B某、C某涉嫌違紀違法的問題進行了立案審查調查。
經查，A某、B某、C某三人受人請托，利用職務上的便利，分別為D材料公司在承攬業務、供貨質量審核以及貨款結算等方面提供幫助，各自索取、收受了該材料公司給予的好處費340萬元、100.8萬元和138.4萬元。調查結束并查清上述事實后，市紀委監委分別依紀依法給予A某、B某和C某開除黨籍和開除公職處分，并將其涉嫌犯罪問題移送人民檢察院審查起訴，依法追究其刑事責任。
【解讀】
監察法第十五條第（三）項規定監察機關對“國有企業管理人員”進行監察。
本案例中，國有企業的物資部部長A某、副部長B某、物資部采購員C某都屬于“國有企業管理人員”，因此對其違紀違法行為，應當由紀檢監察機關依法進行調查處置。實踐中，對“國有企業管理人員”中“管理”的界定，不能簡單地從其是否擔任了一定領導職務進行判斷，而應全面綜合考量。除了擔任領導職務的人員外，在管理、監督國有資產等重要崗位上工作的人員也屬于國有企業管理人員，屬于監察對象。根據有關規定和實踐需要，作為監察對象的國有企業管理人員，主要包括國有獨資企業、國有控股企業（含國有獨資金融企業和國有控股金融企業）及其分支機構的領導班子成員，包括設董事會的企業中由國有股權代表出任的董事長、副董事長、董事，總經理、副總經理，黨委書記、副書記、紀委書記，工會主席等；未設董事會的企業的總經理（總裁）、副總經理（副總裁），黨委書記、副書記、紀委書記，工會主席等；對國有資產負有經營管理責任的國有企業中層和基層管理人員，包括部門經理、部門副經理、總監、副總監、車間負責人等；在管理、監督國有財產等重要崗位上工作的人員，包括會計、出納、采購人員等。國有企業所屬事業單位領導人員，國有資本參股企業和金融機構中對國有資產負有經營管理責任的人員，也應當理解為屬于“國有企業管理人員”的范疇。這些人員涉嫌職務違法和職務犯罪的，監察機關可以依法調查、處置。本案例中，物資部部長A某、副部長B某擔任著一定的領導職務，當然屬于國有企業管理人員；C某雖然未實際擔任領導職務，但屬于在管理、監督國有財產等重要崗位上工作的人員，因此也屬于監察對象，依法應當由監察機關調查處置。
——摘自方正出版社《<中華人民共和國監察法>案例解讀》
【案例2】廣東留置第一案 2018年1月，新成立的白云區監委收到群眾舉報，稱楊貴藍收受賄賂、放任違法建設，還開著一輛價值不菲的名車四處招搖。白云區監委經初核、立案調查等程序，掌握了楊貴藍部分違法事實。依據相關規定，經白云區監委研究并報廣州市監委批準，決定對楊貴藍采取留置措施。
留置期間，白云區監委按照有關規定對該案進行詳細調查，調取相關證據，除在留置場所專設訊問室、實行全程同步錄音錄像、全方位多角度記錄訊問過程外，監委工作人員、被訊問人員、專職技術保障人員還要在刻錄光盤上進行三方封簽。經調查，楊貴藍在任太和鎮城管輔助執法隊隊員期間，涉嫌利用查控違法建設的職務便利，非法收受他人賄賂，為他人謀取非法利益。經白云區監委委務會研究，決定將楊貴藍移送檢察機關審查起訴。
目前，廣東省、市、區（縣）三級監察委已全部完成組建。白云區監委有關負責人說，“改革后，紀檢監察機關和檢察機關的反腐敗力量得到充分整合，大大提高了效率，該案僅用了7天時間就移送檢察機關審查起訴，而過去完成這一過程要花幾倍時間。”
【解讀】
涉嫌收受賄賂、放任違法建設的廣州市白云區太和鎮城管輔助執法隊原隊員楊貴藍被移送檢察機關審查起訴。這是廣州市區兩級監察委員會成立后第一例采取留置措施的案件。改革后，監察對象的范圍擴大到所有行使公權力的公職人員，該案例顯示出了公職人員范圍之廣泛，涉案的個人并非正式的公務員或共產黨員。
（三）對企業應對合規風險提出更高要求
根據《
監察法》第18-34條，有關監察權限的規定，我們發現在符合相關要求及條件的情況下，監察機關可以：直接或者委托有關機關、人員對監察對象進行談話或者要求說明情況；進行訊問；對可能隱藏被調查人或者犯罪證據的人的身體、物品、住處和其他有關地方進行搜查；查詢、凍結涉案單位和個人的存款、匯款、債券、股票、基金份額等財產；將被監察對象留置在特定場所等。通過對上述權限的分析，不難發現，相較于一般的行政執法機關，監察機關被賦予了更多的執法權限。這意味著，國企及高管如果在未來因合規事項被監察機關調查，其將面臨內容更全面、手段更豐富的合規調查。這為國企應對合規調查的能力提出更高的要求。
根據《
監察法》第35、
36條，監察機關對于報案或者舉報，應當接受并按照有關規定處理。監察機關應當嚴格按照程序開展工作，建立問題線索處置、調查、審理各部門相互協調、相互制約的工作機制。這意味著，企業員工、企業相對方等主體，可以通過報案、舉報的方式向監察機關反應企業及高管不合規行為。目前來看，監察機關的受案標準究竟是依照有關違法違規行為法律法規的規定執行，或是另有標準還有待觀察。但不論監察機關立案標準如何，報案、舉報制度的確立，使得他人對企業不合規行為的反應多了一個途徑。如果企業內部或外部合規不當，將隨時可能面臨被舉報或被調查的風險。
根據《
監察法》
第45條，監察機關根據監督、調查結果，可以依法作出：批評教育、責令檢查、誡勉；警告、記過、記大過、降級、撤職、開除等政務處分決定；制作起訴意見書，連同案卷材料、證據一并移送人民檢察院依法審查、提起公訴等處置措施。由此可見，相較于一般行政機關的罰款、責令改正等處置措施，監察機關可以做出的處置措施更加嚴厲。這也從側面督促企業及高管對于合規事務應當更加認真、投入。因為，一旦放松警惕，其付出的代價將遠遠大于過去。
結合上述條款，不難發現《
監察法》下監察機關的監管權限、執法權限、處置權限都明顯大于、強于普通行政執法機關。這意味著，企業及高管若因合規事項被監察機關調查，其將面臨內容更全面、手段更豐富的合規調查和處置。隨著《
監察法》的實施，為更好應對監察機關的調查及要求，企業對合規服務的要求將逐漸提高。
監察權限
（四）國際合規業務或成風口
根據《
監察法》50、51、52條，有關反腐敗國際合作的規定，國家監察委員會統籌協調與其他國家、地區、國際組織開展的反腐敗國際交流、合作，組織反腐敗國際條約實施工作。反腐敗國際合作的規定能在《
監察法》中單獨享有一章內容，我們認為一方面這是對黨和國家反腐思路與要求的貫徹，任何貪污腐敗分子，不論逃匿何處，將非法所得藏匿何處，黨和國家都將追究到底；另一方面，在“一帶一路”和“走出去”的時代背景下，不論國有企業還是民營企業，如果希望能在國際舞臺立足，既需要提高自身合規能力與要求，使得企業得到良好健康發展，從而保有持續競爭力，也需要遵循國際反腐敗條約及其它國家的合規要求，以避免被外國政府機構調查，從而使得自身發展及聲譽受損。
從實踐來看，合規業務的國際化趨勢，也逐漸成型。一方面，過去幾年間，多家跨國企業因合規（商業賄賂）問題被多國處以罰款（例如西門子被美國、德國罰款上億美元；葛蘭素史克在中國被罰數億人民幣且眾多高管受到追究）。另一方面，隨著國際經濟、貿易形勢的變化，國家間的貿易戰爭與經濟角力同樣會使各跨國企業遭遇合規調查的幾率上升。
三、《監察法》形勢下的國有企業合規建設
（一）“合規”的工作重點
以《中央企業合規管理指引（試行）》為例，在《指引》發布之前，實務界對于如何進行央企合規管理工作多從自身理解的角度出發，在近期發布的《指引》中，以“列舉加兜底”的方式明確了合規管理的內容，指明了合規工作的重點。這些合規的主要條線涵蓋了企業日常經營風險的全流程，從最初的風險識別、事中的風險應對到事后的責任追究，形成了一套完整的企業風險處理鏈條。通常，企業合規工作更重視中后端，即在風險形成后如何解決，如何盡量多的避免損失加重，但忽視了前端的風險識別程序，如果可以在前期完成風險的發現，則可以更大程度的減輕或者避免損失的發生。
（二）國企管理人員的合規風險
1.央企合規管理的架構
《指引》指明了央企合規工作的公司內部組織架構，形成了在董事會領導下的經理層、合規委員會負責人、法律事務機構及其他相關機構牽頭負責具體工作、業務部門自我負責的五級管理層次。需要注意的是，根據《指引》第五條及第六條關于董事會職責與監事會職責的相關規定，監事會的主要職責為監督董事會、高級管理人員參與公司日常經營的合規情況，并向公司提出罷免相關董事、高級管理人員的建議。
此外，《指引》以單列一款的方式特別強調了“監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在職權范圍內履行合規管理職責”，這也就將合規的義務直接賦予了各個業務部門，因此各個業務部門應當考慮配備能夠勝任的合規負責人員，切實負責本部門的業務合規性。
2. 國企管理人員的合規風險
根據中央紀委國家監察委刊登的案例，結合《監察法》、《政務處分暫行規定》等相關規定，目前對于國有企業監察對象一般職務違法行為如何給予政務處分以及給予政務處分后的影響尚無明確的規定。有學者認為，對于國有企業的人員，依據其身份不同，可以分別給予以下政務處分：
行政機關任命的國有企業領導干部
對于行政機關任命的國有企業領導干部，如果其有職務違法行為，仍適用《行政機關公務員處分條例》的規定，根據《監察法》第四十五條第（二）項規定，給予上述人員警告、記過、記大過、降級、撤職、開除等政務處分。
非行政機關任命的國有企業領導班子成員
根據《政務處分暫行規定》第三條“監察機關實施政務處分的依據，主要包括《中華人民共和國監察法》《中華人民共和國公務員法》《中華人民共和國法官法》《中華人民共和國檢察官法》《中華人民共和國企業國有資產法》《行政機關公務員處分條例》《事業單位人事管理條例》《事業單位工作人員處分暫行規定》《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》以及《農村基層干部廉潔履行職責若干規定（試行）》等”的規定，對于非行政機關任命的國有企業領導班子成員的職務違法行為，在違紀責任追究的實體條款適用方面，可以直接引用《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》的相關條款對非行政機關任命的國有企業領導班子成員的違紀問題進行違紀錯誤定性。
在對上述人員政務處分種類選擇方面，學者認為，存在兩種方式：
第一種，根據《政務處分暫行規定》第六條“監察機關對違法的公職人員可以依法作出警告、記過、記大過、降級、撤職、開除等政務處分決定。公職人員政務處分的期間、政務處分適用規則，可以根據被調查的公職人員的具體身份等情況，適用有關法律、法規、國務院決定和規章”和第十三條第二款“政務處分決定的內容和生效日期，參照《行政機關公務員處分條例》有關規定執行。給予開除以外政務處分的，應當在處分決定中寫明處分期間”的規定，對上述人員可以做出警告、記過、記大過、降級、撤職、開除等政務處分，政務處分影響期參照《行政機關公務員處分條例》有關規定執行；
第二種，根據《政務處分暫行規定》第九條，對基層群眾性自治組織、國有企業等單位中從事管理的人員，或者未列入國家機關人員編制的受國家機關依法委托管理公共事務的組織中從事公務的人員、其他依法履行公職的人員，監察機關可以依法采取下列處理措施：
（一）依據《中華人民共和國監察法》采取談話提醒、批評教育、責令檢查、誡勉；
（二）依據本規定第三條有關法規采取警示談話、通報批評、停職檢查、責令辭職。
依據《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》第二十三條“國有企業領導人員受到警示談話、調離崗位、降職、免職處理的，應當減發或者全部扣發當年的績效薪金、獎金”和第二十五條“國有企業領導人員違反本規定受到降職處理的，兩年內不得擔任與其原任職務相當或者高于其原任職務的職務。受到免職處理的，兩年內不得擔任國有企業的領導職務；因違反國家法律，造成國有資產重大損失被免職的，五年內不得擔任國有企業的領導職務。構成犯罪被判處刑罰的，終身不得擔任國有企業的領導職務”的規定，對上述人員可以作出警示談話、調離崗位、降職、免職等政務處分。
非行政機關任命的國有企業中層、基層干部以及在管理、監督國有財產等重要崗位上工作的人員
《監察法》、《政務處分暫行規定》等相關規定認為，除擔任領導職務的人員外，在管理、監督國有資產等重要崗位上工作的人員也屬于國有企業管理人員，亦屬于監察對象。實踐中，作為監察對象的國有企業管理人員，主要包括國有獨資企業、國有控股企業（含國有獨資金融企業和國有控股金融企業）及其分支機構的領導班子成員，包括設董事會的企業中由國有股權代表出任的董事長、副董事長、董事，總經理、副總經理，黨委書記、副書記、紀委書記，工會主席等；未設董事會的企業的總經理（總裁）、副總經理（副總裁），黨委書記、副書記、紀委書記，工會主席等；對國有資產負有經營管理責任的國有企業中層和基層管理人員，包括部門經理、部門副經理、總監、副總監、車間負責人等；在管理、監督國有財產等重要崗位上工作的人員，包括會計、出納、采購人員等。國有企業所屬事業單位領導人員，國有資本參股企業和金融機構中對國有資產負有經營管理責任的人員，都應當理解為屬于“國有企業管理人員”的范疇。
因此，對上述人員的政務處分，本文認為應當等同于非行政機關任命的國有企業領導班子成員，同樣存在兩種政務處分方式，既可以給予上述人員警告、記過、記大過、降級、撤職、開除等政務處分，也可以給予上述人員警示談話、調離崗位、降職、免職等政務處分。
（三）《監察法》形勢下國企的合規領域
《指引》第十三條以“列舉+兜底”的方式指出了“市場交易”、“安全環保”、“產品質量”、“勞動用工”、“財務稅收”、“知識產權”、“商業伙伴”等七大合規重點關注領域，這七大領域也是企業風險的高發地帶。
當然，需要注意的是，央企合規的關注重點不局限于上述列舉的七大重點領域，《指引》第十三條第八款以但書的方式提醒企業結合自身行業及具體業務特點關注潛在業務風險，并做好周密的制度設計，完善制度的落實執行機制。因此，企業可以聘請專業人士對公司的業務及行業進行分析，研究合規建設的著力點。
國有企業家犯罪所涉案發環節分布圖
隨著企業業務要求不斷拓展，管理幅度迅速擴大，合規管理監察工作領域也越來越寬，開展的項目越來越多，任務日益繁重。選題立項是合規管理監察工作的第一步，項目若選得過大或把握不住重點，就有可能造成工作周期太長，難以達到預期效果。要注意把員工關注、領導關心、對實現中心任務影響大的事項，作為先選項目，抓住管控風險、舞弊風險、腐敗風險較大的環節，積極開展工作。
運用好監察策略是作好合規管理監察的第二步，要盯住關鍵點，盯住最容易出問題的部位和領域。比如：在物資采購領域，供應商管理、招標管理、合同管理、質量控制等環節，是關注的重點；在工程建設領域，項目審批、工程發包、施工管理、設計與變更等環節，是關注的重點。
及時跟蹤落實是作好合規管理監察的第三步，合規管理監察是一項持續性工作，不能簡單地認為經過檢查、實施了獎懲、提出了整改建議，就可以鳴金收兵了。因此，《監察法》形勢下，合法經營和服從監管已成為企業生存的前提，企業必須樹立起以風險為本的經營理念和依法合規的經營意識，健全公司治理機制，加強風險管理，處理好業務發展與遵紀守法的關系。
把握好合規管理監察的工作重點定位
1.樹立合規文化
企業文化是在企業中形成的由企業管理層倡導并為全體員工所認同且遵守的企業的宗旨、精神、價值觀和理念等。相比于其他的管理手段，有合規文化的企業更具有持續的成長能力和廣泛的影響力。合規文化包括企業合規價值觀以及來自管理層的支持和承諾。首先，企業要從根本上認同合規，相信合規的價值；其次，企業負責人自身要樹立正確的合規意識，這是合規體系建設的根本。如果負責人本身就不重視合規或者僅僅把合規作為裝點門面的東西，那么制定再多合規制度都起不到真正的作用；最后，持續地示范、指導、溝通，確保合規價值觀在所有員工中得到傳達，將合規作為企業文化基因的一部分。
2.完善制度設計
企業應當建立全面的、體系化的合規制度，成立相應的合規部門，設立合規崗位，安排具備合規經驗的人員設計、運營和維護合規管理體系，并依據該體系框架管理法律、政策、道德風險。合規制度應當以合規風險為導向，內容具體、明確，哪些可以做、哪些不建議做、哪些禁止做、遇到什么情況需要匯報、違反紀律會面臨什么樣的處分等都應當做出規定。合規義務是合規管理中的“尺子”。有尺子，才能找到偏差。合規義務來源于四方面：一是法律、法規、部門規章；二是企業內部規章制度；三是職業操守和道德規范；四是企業與其他主體簽訂的協議承諾。企業要系統地識別合規義務及其影響，制定合規義務清單，并根據企業的業務流程制度和授權制度，清理和確定各類公眾職責，識別對應的權力，形成權責清單。
3.強化系統控制
合規制度要得到尊重和執行，就不能停留在紙面上。制度的有效落地是完善合規管理的關鍵：風險評估是合規管理的基礎，企業應根據根據權責清單，查找合規風險點，并啟動風險評估工作，包括確定合規風險等級，形成風險排序，據此再擬定風險應對計劃；為增強員工合規意識，提高員工履行合規義務的能力，應當進行定期培訓和宣傳；企業要及時處理對違紀員工的舉報，建立舉報人保護和獎勵制度；企業應當聘請專業的合規團隊與律師，為企業實時提供合規業務培訓、項目合規風險提示、應對政府機構調查等專業服務。利用專業人員的專業知識及技能，把外部顧問的實戰經驗和成熟模板引入到企業合規管理中，為企業合規發展保駕護航。
四、總結
國有企業合規管理監察工作是國有企業一項十分重要的工作。新形勢下，我們一定深入實際，破解企業面臨的深層次問題，有針對性地開展合規管理監察工作。合規看似為企業增加成本和負擔，但長期來看卻是減少社會交易成本的重要工作。從美國于1977年制定FCPA單方面規制美國企業在海外賄賂行為，直至今日，越來越多國家和地區紛紛立法要求企業在海外依法合規，可見合規對于促進公平競爭、保障經濟健康發展的重要性越來越被廣泛認同。在中國，以往說起合規，都會想到外企和部分全球化程度高的民企，此次《監察法》的頒布和實施，有望成為合規新的風向標，對其他國企以及部分民營企業起到示范作用。目前，多家央企已經積極探索合規管理試點，例如國家電投集團已把合規牽頭職能放到法律企管部門，將合規確認點及標準要求嵌入各業務信息化管理系統操作節點，國資委已將招商局、中國石油、中國移動、東方電氣和中國中鐵等五央企列為首批合規管理試點。但是，《監察法》規定相對還是比較原則性的，具體如何開展、如何落地尚待相關各方的實踐摸索。
根據上述分析，在國有企業合規工作備受關注，合規需求、要求上升，國際合規業務凸顯的大環境下，我們認為國有企業合規應當從以下兩方面著手進行：
對內，國企應當建立全面的、體系化的合規制度，并成立相應的合規部門，設立合規崗位，由專人負責企業合規事務。如果企業繼續以“見子打子”的方式及態度應對合規風險，則可能陷入復雜的合規調查無法抽身，并可能承擔較重的合規責任。對外，國企應當聘請專業的合規團隊與律師，為企業實時提供合規業務培訓、項目合規風險提示、應對政府機構調查等專業服務。利用專業人員的專業知識及技能，為企業合規發展保駕護航。
總之，企業內部規定“宜細不宜粗”、“宜早不宜遲”，部分企業在制定內部規則時往往存在“模板化”傾向，即生搬硬套不同行業、不同業務模式企業的內部管理制度，但是，這種操作模式并不利于制度的有效貫徹。在《指引》第十七條中，明確要求企業“針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度”。這既要求了企業的內部管理制度需具有針對性，也要求企業的內部規則不能“一勞永逸”，需要隨著外部的要求不斷更新，當然，并不是對新的規則和要求照搬照抄，而是應當對新的規則予以針對性的細化，使規則具有更強的可操作性。因此，企業應當注重內部制度的構建，需考慮所處行業的特點與自身經營模式的特色，為自身量身打造適合企業現實情況的制度規范。
團隊介紹
福建天衡聯合（福州）律師事務所·道同律師團隊是一支由資深律師、優秀年輕律師組成的專業化法律服務團隊。團隊提供的服務注重綜合性和品質感，充分整合團隊內外資源，以有效解決客戶問題為導向，實現管理風險，創造價值的目的。
課題組負責人：王利平
課題組成員：王莘紅、王命興、袁盛斌、徐傳秋、倪卉青（實習生）
課題撰寫：王利平 倪卉青（實習生）
案例分析/數據匯總：倪卉青（實習生）
可視化：倪卉青（實習生）
