一、《公司法》修訂草案關于“無面額股”的有關內容
2021年12月24日，向社會公開征求意見的《中華人民共和國公司法（修訂草案）》關于“無面額股”作如下規定：
二、面額、股票面額制度與資本三原則的要求
（一）面額
“面額”“面值”或“票面價格”是指股票、債券等有價證券票面所載的金額。證券的票面價格固定不變，但其市場價格常有漲落，有時高于票面價格，有時低于票面價格
【1】。部分讀者對于“面額”這一抽象詞匯難以做具象理解。為便于準確理解“面額”概念，筆者舉如下幾個例子：
例一，某20克食用量包裝薯片在其外包裝上標注“建議零售價”人民幣4元，但在某便利店中，便利店對外以4.3元的價格銷售，消費者必須花費4.3元方可在該便利店買到標價4.0元的薯片。
例二，某品牌旗艦手機128GB版本，其發布會上公布零售價格為人民幣5999元，但在發布8個月以后，在某網絡電商平臺直營渠道對外以5499元的價格銷售。
例三，如面額為100元的債券“20漢江01”（代碼152552），在2022年1月7日的交易價格為103.670元。
例四，每股面值為1元的股票“寧德時代”（代碼300750），在2022年1月7日的收盤的價格為539.9元每股。
例五，每股面值為1元的股票“中弘股份”（代碼000979），在2018年8月15日至28日每日收盤價格均低于股票面值（即1元），其中8月24日收盤的價格為0.79元每股。
上述例子中，每一個例子中的前一個“標價”，均可以近似的理解為該商品（包括金融商品）的“面值”，而后一個價格，則應理解為其交易的價格。換而言之，價格，是由市場及供需關系決定的，而面值，則是由印刷機決定的。
（二）股票面額制度與資本三原則的要求
回到公司法而言，為因應資本三原則（即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則）的要求，《公司法》第一百二十七條（修訂草案第一百六十條
【2】）規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”因為，如折價發行股份，將導致章程確定的資本虛假，影響資本充實，進而損害公司的財產和債權人的利益，美國公司法將折價發行的股份稱為“摻水股”，摻水股股東有補足差額，去除摻水的責任
【3】。我國《公司法》對應的制度是“虛假出資”或“出資不實”等違反出資義務的責任。
為具象化理解股票面額對于公司資本的影響，我們再舉如下例子：某股份有限公司現有1000萬股股份，每股面值為1元，股本總額/注冊資本為1000萬元，業已全部繳足。此時，該公司增發200萬股股份，每股面值1元，假設不考慮法律限制，其每一股的發行價格為0.5元/股的價格折價發行，新認購股東按照“200萬股×0.5元/股=100萬元”的價格全額繳付認購價款，完成該次發行后，公司將有1200萬股股份，每股面值為1元，股本總額/注冊資本為1200萬元，但其實收資本僅為1100萬元，就差額的100萬元，就認購合同項下法律關系而言，新認購股東將不再負有繳付義務（因為其已經完整繳付認購價款，但還需進一步考慮公司法下股東可能有“出資不實”之虞，導致其需進一步向公司繳付剩余出資），則該公司將實質地出現虛標股本總額，或曰“摻水股”，有悖于資本三原則，將可能損害債權人利益。
除資本三原則的考量外，一般還認為，在公司成立后的后續股份發行中發行低于面額的股份，將會稀釋、攤薄原有股東的權益，損害原有股東的利益。
（三）面額制度的弊端
《公司法》理念始終均需在“保護股東”及“保護債權人”的中間尋求平衡點，同時也需兼顧對于社會經濟發展的影響。面額制度在其發展演變中也出現了其弊端，例如：
其一，限縮了公司融資及發展的空間。在面額制度下，一旦二級市場中交易的股票價格低于面額價格，而強制性要求公司發行股份必須平價或者溢價發行，那么投資者必然轉而尋求進入二級市場收購低于面額價格之公司股份，公司融資渠道將受挫
【4】。
其二，對于股權激勵操作的不便。現代企業為了激勵和留住核心人才，時常采用股權激勵，通過附條件給予員工部分股東權益，從而令其與企業形成利益共同體。但是在實際操作中，如要求員工按照不低于公司股份面額的價格購買公司發行之股份，在公司流通股份價格尚未高企的情況下，對于員工而言并無吸引力。甚至在公司股價低迷（例如股價低于或接近于面值的情況下）時，對于員工而言反而是一種負擔。
其三，其立意及原有功能的喪失。就面額制度用以作為股票價格的參考、維系公司資本、保護債權人、保護股東的立意及其原有功能，已經隨著社會經濟的發展而喪失，諸多學者主張該觀點
【5】，因涉及內容較多且較為抽象，不再贅述。
三、“無面額股”概念其域外法歷史
股份存在面額，是我國自《公司法》施行以來的長期觀念，在“面額”概念闡明后，“無面額股”又是較為抽象的概念，筆者舉以下例子
【6】：在有面值制度下，通常以下列方式描述股本：“股本為x元，分為y股每股面值z元的股份”。在無面值制度下，僅將股本描述為：“x元，分為y股”。
例如前述案例，某股份有限公司股本總額為1000萬元，分為1000萬股每股面值1元的股份，在無面值制度下，則描述為：該股份有限公司股本總額為1000萬元，分為1000萬股股份。在無面額股制度下，“禁止股份以低于面額的價格折價發行”這一強制性規定被打破，筆者認為，無面額股制度的核心在于允許股份變相折價發行。
關于無面額股制度，文獻公認1912年美國紐約州公司法為最早允許發行無面額股的成文法。1913年比利時發行無面值股票，此后，以美國—比利時式的真正無面額股為藍本，移植路線圖沿普通法系、大陸法系兩條支脈漸次展開。1923年，美國已有24個州允許發行無面額股，目前所有州均授權發行無面額股，有些州甚至廢除了面額股
【7】。英國公司法雖然迄今不采無面額制，但允許股份面額可以定的非常之低，實際上能夠起到與無面額股同樣的效果
【8】。英聯邦成員國以及深受美國法影響的泛太平洋國家和地區如南非（1973）、加拿大（1996）、澳大利亞（1998）、新加坡（2006）、中國香港（2014）等先后引入了無面額股制度。大陸法系中1976年歐共體《第二號公司法指令》借鑒了比利時公司法，允許不真正無面額股模式。目前德國、奧地利、葡萄牙公司法與歐共體指令相同或近似，本質是沿用并加固面額制。芬蘭2006年修訂公司法成為首個采用真正無面額制的歐洲法例，2015歐洲示范公司法允許發行真正無面額股。在東亞地區，日本（1951）、韓國（2012）、我國臺灣地區（2012）引入無面額制，其中日本、韓國徹底廢除面額股。
四、此次《公司法》引入無面額股的背景及展望
（一）此次《公司法》引入無面額股的背景
現行《公司法》雖使用了嚴格的面額制度，但并未對公司股份的面額金額作出具體限制。20世紀80年代，中國的股份公司的股票發行在股票面值和發行價格上的特點：股票發行面值高，發行費用低。公司股票發行面值有1元、10元、20元、50元、100元、200元等6種面值。最高為200元（1986、1987年發行的山東渤海股份有限公司等），最低的為1元（深圳萬科1988年發行等）。絕大多數股票發行面值在10至100元之間。發行面值大多高于1元的主要原因，是因為當時發行的股票主要是記名式實物股票，股票的印制成本與股票的發行面值成反比。為節約成本和便于保管。為規范深圳股票市場的運作，便于股票的交易、交收、清算和過戶登記，1990年9月8日，深圳市人民銀行發布《深圳市股票印制管理的暫行規定》，規定實行一手一票（代替一戶一票），即全市各發行公司的股票統一規定每股的面值為1元；按不同公司的股票分別確定若干股為一手；每一手發出一張股票；規定了股票的設計要求，包括尺寸、紙張、文字、顏色等；股票正面應具備的要素；股票背面的設計，股票的印制等；規定股票的印制需在人民銀行深圳市分行指定的印鈔廠印刷。也就是說，股票票面不是一直以來都1元，在實物交換股票的年代，股票發行面值是不受限制的，到1990年深圳市為了規范運作才出臺了地方規定，規定所有股票面值為1元
【9】。
一直到2020年以前，除紫金礦業外的A股上市公司，其股票面值均為1元（紫金礦業先前在香港上市，面值為0.1元/股，后來回A股上市的時延續了該面值），但2020年上市的華潤微電子發行股票的每股面值是1.00港元，這是A股歷史以來第一家以港元為面值發行A股的公司，蓋歸因于科創版允許紅籌架構企業直接在A股上市，后續陸續出現多家特殊面額的公司。而近日，中國移動更是在股票無面額的情況下，在A股完成上市。此次《公司法》公司法修訂草案引入無面額股，一方面是順應國際上對于股票面額制度日漸式微的情勢，另一方面借引入無面額股拓寬企業融資渠道，再者也是為了解決紅籌企業A股上市相關實操問題的上位法依據。
（二）特點
此次《公司法》修訂草案引入無面額股制度具有以下特點：
1、在保留面額制度的前提下引入無面額股制度（而不是完全廢除面額制度）。
2、“擇一采用（不可混用）”的要求，即同一公司不可部分適用無面額股、部分適用面額股。
3、明確財務處理并做出一定的限制，即“采用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入股本總額，未計入股本總額的金額應當列為公司資本公積金”，但此處限制對于適用無面額股票的公司估值快速上升、進行較大規模融資的情況可能產生一定負面影響。
五、總結
該修訂草案引入無面額股的制度創新令人欣喜，就目前而言，修訂草案對于無面額股制度仍僅作出較為框架性、原則性的規定，在實際適用中將不可避免的出現需進一步解決的問題，我們可以期待在最終確定的文本以及配套的行政法規、部門規章中作出進一步的完善和補充。
【文章引用】
【1】《辭海》（第七版）。
【2】考慮到引入了無面額股，修訂草案第一百六十條相較先行《公司法》第一百二十七條有細微調整，調整后的修訂草案第一百六十條為：“面額股股票的發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”即該發行價格不低于票面金額的規定，僅限于規制面額股票。
【3】《股份面額制度的示微與無面額股的引入》，東岳論叢，2018年9月。
【4】同引注【3】。
【5】可參閱《無面額股制度引入我國公司法路徑研究》（揚州大學學報（人文社會科學版）2021年3月第25卷第2期）。
【6】該例子引自富爾德律師事務所向香港特別行政區政府出具的《關于在香港施行無面值股份制度之影響的顧問研究總結報告》。
【7】《再論無面額股票的功能與引入》，時代法學，2021年12月，第19卷第6期。
【8】同引注【3】。
【9】《中國證券史》，馬慶泉，中信出版社，2003年第一版。
