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2018-11-21 15:43:42
按：合同解除權應在一定的期限內行使。如果解除權人躺在權利上睡覺，一旦睡過頭了將不得不承受解除權消滅的不利后果。但解除權人究竟能夠睡多久呢？我國《合同法》第九十五條規定了合同解除權行使的期限既可以由當事人約定，也可由法律規定；當事人沒有約定或法律沒有規定的，解除權人應當在相對人催告后的合理期限內行使。《最高院關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下稱“《商品房買賣合同司法解釋》”）第十五條就商品房買賣合同中的解除權行使期限予以了明確規定，《保險法》第十六條也對保險人的解除權行使期限進行了限制。但其他合同類型中解除權的具體行使期限尚缺乏明確規定。
一、案情概要
2012年7月26日，陳某與某公司簽訂《商品房買賣合同》，約定陳某向某公司購買某項目商品房一套。
2013年12月9日，陳某與某公司又簽訂《車位轉讓合同》一份，約定：陳某向某公司購買同樣位于該項目地下室的某人防車位的使用權；陳某付清車位全款后，某公司應于2014年8月1日將該車位交付給陳某使用；該車位按產權登記機關相關規定不予辦理土地證及產權證；陳某使用該車位應服從《人民防空法》及相關規定，無條件服從人防部門的管理和征用等。
之后，陳某向某公司支付了全部的車位購買款。2014年8月1日，某公司向陳某寄送了車位交付通知書。9月19日，某消防支隊出具了建設工程消防驗收意見書，對該項目地下室綜合評定為消防驗收合格。
2016年1月4日，陳某以某公司違約為由向法院提起訴訟。就車位部分，陳某主張解除《車位轉讓合同》并要求某公司返還車位購買款及支付相應利息。
二、法院觀點：
一審法院經審理認為：雙方簽訂的合同中并未對合同解除的條件進行約定，某公司亦不同意解除《車位使用權轉讓合同》。故上述合同不符合協議解除的條件；上述車位在2014年8月1日通知交付時雖不具備交付條件，但同年9月19日該車位已具備交付條件，并不影響正常使用的合同目的；陳某此后亦未向某公司進行解除合同前的應有催告，故該合同不具備法定解除的條件；綜上，陳某要求解除《車位使用權轉讓合同》缺乏依據，不予支持。
二審法院經審理認為：本案訟爭車位雖系人防工程，但該人防工程系某公司投資建設的，故某公司依法享有該人防工程的投資收益權，有權出讓本案訟爭車位的使用權；雙方簽訂的車位使用權轉讓合同是合法有效的；陳某要求解除該《車位使用權轉讓合同》沒有事實和法律依據，應不予支持。
福建高院經再審認為：《車位使用權轉讓合同》第六條約定，“自甲方發出交接車位通知的五個工作日內，乙方應到物業服務中心辦理車位交接手續并繳納相關費用”。雖然某公司于2014年8月1日通知交付車位，但當時訟爭工程尚未通過消防驗收，訟爭車位不具備交付使用條件。之后，某公司未再履行通知交接車位的義務，可以認定某公司具有遲延交付車位的違約行為。根據《合同法》第九十四條第四項規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的的，當事人可以解除合同。同時該法第九十五條第二款規定，“法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，經對方催告后在合理期限內不行使的，該權利消滅。”雖然《車位使用權轉讓合同》中并未約定解除權行使期限，某公司亦未履行催告義務，但參照《商品房買賣合同司法解釋》第十五條第二款關于“對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使；逾期不行使的，解除權消滅”的規定，陳某應當在解除權發生之日，即2014年8月1日起一年內行使該解除權。因陳某遲至2015年12月28日才向法院起訴解除《車位使用權轉讓合同》，已超過一年解除權行使期限，其訴請依法應予駁回。
三、典型意義
法律不保護躺在權利上睡覺的人，正因如此《合同法》第九十五條規定了合同解除權消滅的情形，根據其中的規定，合同解除權的行使期限應按如下順序來認定：1、合同雙方當事人有約定的，從約定；2、當事人未做約定而法律有明確規定的，在法定期限內行使；3、既無當事人約定又無法律規定的，在合同相對方催告后的合理期限內行使。
但是，《合同法》第九十五條并未明確——在既無當事人約定，又無法律規定，并且合同相對方也未進行催告的情況下，解除權人行使解除權的具體期限。
福建高院的這個案例，恰好為《合同法》第九十五條中未予明確的情況提供了操作思路。
本案中，陳某和某公司并未在《車位使用權轉讓合同》中約定解除權的行使期限，法律也未對該類型合同的解除期限進行規定，某公司亦未履行催告義務。但福建高院認為可以參照《商品房買賣合同司法解釋》第十五條關于“對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使；逾期不行使的，解除權消滅”的規定，對《車位使用權轉讓合同》的解除權行使期限進行類推適用。
個人認為，為了防范解除權人“睡得太久”所帶來的不利影響，即便在法律沒有規定、當事人沒有約定且相對方未提出催告的情況下，仍應為解除權人行使合同解除權設立一個合理的期限。這也給合同解除權人提了一個醒，在合同相對方未進行催告的情況下，亦應當注意行使解除權的期限，否則也應承擔怠于行使合同解除權而導致最終承擔權利消滅的法律后果。
需要注意的是，本案所涉及車位使用權轉讓與商品房買賣都與不動產買賣有關，且所涉及的不動產屬同一項目。因此，福建高院參照《商品房買賣合同司法解釋》的做法，具有一定的合理性，也將為此后同類問題的處理提供借鑒。
四、案例延伸
是否所有法律未規定解除權行使期限的合同類型都可以參照《商品房買賣合同司法解釋》第十五條中所規定的解除期限呢？筆者對此持懷疑態度。
如前所述，本案中陳某和某公司所簽訂的《車位使用權轉讓合同》與《商品房買賣合同》具有相似性。這成為福建高院參照《商品房買賣合同司法解釋》處理的基礎。但這樣的做法并不必然適用于其他合同類型之中。
另外，即使合同類型相似，最高法也曾就此表達過不同的觀點，如：
1.最高院（2012)民再申字第310號
最高法經審理認為：濱海公司并非房地產開發企業，其系向特定的對象天益公司及王錫鋒出售房屋，而非向社會銷售，故案涉協議并非該司法解釋所稱的商品房買賣合同，本案不適用上述司法解釋。解除權行使期限屬于除斥期間，超過權利行使期限，解除權消滅，故該期限的確定對當事人的權利義務具有重大影響，在法無明文規定的情況下，天益公司請求參照適用上述司法解釋就商品房買賣合同所規定的解除權行使期限，缺乏事實與法律依據。
2.（2016）最高法民終173號
最高法經審理認為：本案所涉合同是井建設備以及選廠設備買賣合同，與商品房買賣合同所涉標的不同，當事人利益關系也不一致，阿美礦產品公司要求參照適用《商品房買賣合同司法解釋》第十五條第二款之規定，缺乏事實和法律依據。阿美礦產品公司關于和成礦業公司解除合同超過行使期間的主張，缺乏依據，本院不予支持。
綜上，其他合同類型參照適用《商品房買賣合同司法解釋》第十五條中所規定的解除期限，并非普遍做法。因此，草擬、審核合同時，建議對合同當事人在一定條件下享有的合同解除權約定一個具體的期限。這將有效避免交易關系長期處于一種不確定狀態，增大風險控制的難度。同時，這也為合同當事人之間就解除權問題設定了鬧鐘。在合同解除事由出現后，合同解除權人有了鬧鐘的提醒不至于睡過頭，能夠安穩地睡覺；合同相對方也能夠準確地把握解除權人睡醒的時間點，并為此提前作出安排和準備。
六、案例來源
（2017）閩民申2006號