企業(yè)在投資或并購時，在初步接觸和了解目標公司或資產(chǎn)后，通常會先與交易對手簽訂一份意向協(xié)議，就雙方的交易進行概括的約定。
意向協(xié)議（Agreement of Intent），通常也被稱為框架協(xié)議（Framework of Agreement）、備忘錄（Memorandum）。
因為投資并購涉及一系列復雜的法律問題和財務問題，企業(yè)還需要對目標公司或資產(chǎn)進行全面的盡調以及雙方需要就交易條款進行深入的談判，所以交易雙方先行簽訂意向協(xié)議可以確定好交易的基礎和原則，將雙方已達成一致意見的事項固定下來，列明待定事項以及下階段的工作安排，可以起到避免重復工作以及時間和人力的浪費，提高效率的作用。
已達成一致意見的事項通常是交易背景、交易對手、目標公司或資產(chǎn)、暫估交易價格、支付方式、業(yè)績承諾及補償條款、超額獎勵條款、排他條款（獨家談判條款）、法律效力等；下階段的工作安排通常是對目標公司或資產(chǎn)的盡職調查、審計、評估的安排及相應的基準日和工作進度時間表，以及交易雙方根據(jù)盡調結果對交易條件細節(jié)的談判和簽署正式的合同。
意向協(xié)議中加入排他條款（獨家談判條款）并明確其法律效力則還可以起到排除競爭對手的作用，尤其是在投資并購優(yōu)質的目標公司或資產(chǎn)的情況下。
例如，露笑科技（002617）于2018年2月13日發(fā)布的《關于簽署股權收購意向協(xié)議的公告》披露“丙方及原股東共同承諾：自本協(xié)議簽署之日起90個工作日內，不再接觸其他潛在買家，亦不得再向其他潛在買家提供任何形式的有關標的公司的信息和資料或簽署協(xié)議、意向書等文件。”
漢邦高科（300449）于2018年4月26日發(fā)布的《關于簽訂收購天津普泰國信科技有限公司100%股權收購意向協(xié)議的公告》披露“本《意向協(xié)議》簽訂后 180日內，普泰國信其股東不得直接或間接與其他潛在收購方就普泰國信的股權收購事宜進行接觸、磋商或簽署任何意向性相關文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易文件。”
因為正式交易的達成與否還存在著一定的不確定性，所以交易雙方需對意向協(xié)議的法律效力進行明確的約定。意向協(xié)議與正式的合同在形式結構甚至主要條款上類似，但法律效力卻有所差別，意向協(xié)議一般不具有法律約束力，但部分條款可基于需要而特別明確其具有法律效力。
意向協(xié)議中不具有法律約束力的條款一般是有關實質性的具體權利和義務條款，如交易價格、支付方式、業(yè)績承諾及補償條款、超額獎勵條款，而具有法律效力的條款通常是法律效力條款本身、保密條款、排他條款（獨家談判條款）、法律適用和爭議解決條款。
例如，東百集團（600693）于2016年4月21日發(fā)布的《關于控股子公司簽署收購意向書的公告》披露“本意向書自簽訂之日起生效，僅為意向性文件，不對各方構成強制性約束（保密、違約責任、爭議解決條款除外）。本次收購的具體內容將以股權轉讓各方最終正式簽署的收購協(xié)議為準。”
美力科技（300611）于2017年11月8日發(fā)布的《關于簽署股權收購意向協(xié)議的公告》披露“《股權收購意向協(xié)議》自各方簽字（并加蓋公章）之日起成立，除《股權收購意向協(xié)議》中“保密義務”、“排他性條款”、“適用法律”、“保證金”、“爭議解決”即生效并有強制約束力外，其他條款并無強制約束力。為避免歧義，若基于《股權收購意向協(xié)議》簽署正式股權轉讓協(xié)議，《股權收購意向協(xié)議》約定的交易價格條款應當對各方具有約束力。”
通達股份（002560）于2016年12月31日發(fā)布的《關于簽署股權轉讓框架協(xié)議的公告》披露“本次簽署的《框架協(xié)議》屬于簽約各方合作意愿和基本原則的約定，未涉及具體金額，無需提交董事會和股東大會審議，在此基礎上，待公司對標的公司開展盡職調查及審計、評估等工作完成后，就此股權收購的事項簽署正式《股權轉讓協(xié)議》。本協(xié)議是為保證雙方開始股權轉讓前期盡職調查等工作而簽署的意向性文件，不能作為保證雙方開展股權轉讓交易的法律文件使用，任何一方不得以本框架協(xié)議為依據(jù)要求其他方進行股權轉讓交易。”
那么如果交易雙方違反了無法律約束力的條款呢？
一般情況不構成違約責任，但根據(jù)《合同法》第四十二、四十三條和《合同法解釋（二）》第八條的規(guī)定，在實踐中可能因誠實信用原則導致締約過失責任。
交易雙方亦可在意向協(xié)議中對此進行明確，例如，人福醫(yī)藥（600079）于2016年2月25日發(fā)布的《關于與荊州市衛(wèi)生和計劃生育委員會簽訂合作框架協(xié)議的公告》披露“本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章之日起生效。在本框架協(xié)議簽署后6個月內，雙方不得直接或間接就本框架協(xié)議事宜的全部或者部分與任意第三方進行相同或相關的交易洽談，否則，應承擔相應的締約過失責任。本框架協(xié)議僅為雙方合作意向的主要條款的記載，除保密條款、締約過失責任條款及本條款外，不對任何一方構成具有法律約束力的義務，直至相關各方簽署最終協(xié)議。”
然而根據(jù)《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條的規(guī)定：“當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在將來一定期限內訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?rdquo;，因此交易雙方仍存在承擔違約責任的風險，故交易雙方在起草意向協(xié)議時需清晰準確地表達和確定各方的意思表示、權利義務和協(xié)議條款的法律效力，區(qū)別意向協(xié)議和正式合同，區(qū)別預約和本約，才能有效推進項目，保護自身權益，規(guī)避法律風險。
