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【摘要】無論是之于合同起草還是合同糾紛訴訟，管轄法院的確定均是一個難以回避的問題，確定合同發生糾紛時的管轄法院與當事人的諸多利益息息相關，甚至于直接影響訴訟結果。2015年2月4日生效的最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋(以下簡稱“《新民訴解釋》”)第18條對合同糾紛案件的管轄作出了規定，然而該條規定事實上仍然未對管轄權的確定作出充分的程序指引，以至于當前司法實務中對《新民訴解釋》第18條的適用上存在理解上的爭議，隨之導致截然不同的管轄權裁判標準頻頻發生。本文擬在分析《新民訴解釋》第18條的基礎上，結合相關司法裁判案例探究合同糾紛項下管轄法院如何確定的問題。
 
【關鍵詞】“合同糾紛” “管轄” “爭議標的”

自1991年至今，《中華人民共和國民事訴訟法》[1]雖經多次修訂但對于合同糾紛的管轄法院始終堅持以被告住所地或者合同履行地為合同糾紛管轄法院的確定標準。管轄法院確定因存在訴的利益而存在被探究的價值，被告住所地在發生糾紛時往往已不存在爭議，其對管轄法院的確定影響較小，故本文對合同糾紛管轄法院項下被告所在地的確定部分不再贅述。反之，合同履行地的確定與時間成本、交通成本、溝通成本，甚至是訴訟的成敗密切相關，故如何確定合同履行地進而確定合同糾紛管轄法院系訴訟案件發生時的首要問題。但由于合同具備形式多樣性、履行的長期性、內容的復雜性等特點，以至于《新民訴解釋》第18條在具體實踐中不斷地暴露其適用的局限性，并因此產生諸多爭議。

一、《新民訴解釋》第18條項下合同履行地的定義

研究合同糾紛管轄法院的確定即研究合同履行地的確定，而合同履行地的確定首先應當明確合同履行地的基本定義。《新民訴解釋》第18條規定:“合同約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地；合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動產的，不動產所在地為合同履行地；其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。即時結清的合同，交易行為地為合同履行地。合同沒有實際履行，當事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的，由被告住所地人民法院管轄。”由此可見，合同履行地通過“爭議標的”區分予以確定，且該確定規則必須以雙方當事人事先未就合同履行地進行約定或者約定不明確為前提。

二、《新民訴解釋》第18條適用上的爭議

如上所述，《新民訴解釋》第18條通過區分爭議標的的類型而確定合同履行地，然而具體至訴訟時管轄法院的選擇以及管轄權異議程序中事實及理由的陳列， 我們往往會發現，“爭議標的規則在何種條件下予以適用”、“爭議標的如何理解”諸如此類的問題《新民訴解釋》乃至其他現行法律法規均未對此作出進一步的解釋，以至于在疑難復雜案件中我們很難對案涉合同糾紛管轄法院的確定作出精準的判斷。

（一）關于“交貨地點”與“合同履行地”的區分問題

《新民訴解釋》第18條規定了對合同履行地點沒有約定或者約定不明確情況下通過爭議標確定合同履行地的管轄規則。實務中尤其系在買賣合同糾紛中常常出現一種情況即合同雙方并未約定“合同履行地為某地”，而是以約定“交貨地點為某地”的方式確定合同的交易模式。合同履行地即合同義務履行地，對于大多數合同來說，交貨義務是訟爭合同的主要義務，那么，此種情況下，交貨地點的約定是否能夠解讀成合同履行地的約定呢？

筆者通過alpha數據庫進行檢索，在設置關鍵詞“合同糾紛”、“約定”、“交貨地點”、“合同履行地”、“地域：泉州市”、“裁判日期：自2015年2月4日起至今”、“文書類型：裁定”的情形下，并在剔除原告在2015年2月4日《新民訴解釋》正式施行以前提起訴訟的案件、非管轄權異議程序案件等無效案例后，共計檢索到30份案例。經研究，筆者發現福建省泉州市地區法院對于“交貨地點”能否視為“合同履行地”存在截然不同的裁判觀點，具體如下：

其中有16起案例認為合同履行地應當根據雙方當事人書面約定來確定，而不能依據實際履行義務的地點，如到貨地、到站地、驗收地、安裝調試地為合同履行地,故約定“交貨地點”不能等同于“合同履行地”的約定，故在合同履行地或者約定不明確不明確的情況下應當按照《新民訴解釋》第18條第2款爭議標的的區分以判斷合同履行地，例如泉州市中級人民法院審理的福建新文行燈飾有限公司、青島環海工程貿易發展有限公司開發區分公司買賣合同糾紛一案[2]、福建莆田泰源工程有限公司、劉鴻斌買賣合同糾紛一案[3]、石獅市金銘鈺餐飲服務有限公司、廈門市湖里區宗威水產品店買賣合同糾紛一案[4]、泉州市弘力電氣設備有限公司、深圳市巍豪建筑工程有限公司買賣合同糾紛一案[5]；

另外14起案例則直接將“交貨地點”的約定認定為“合同履行地”的約定，并判決“交貨地點”所在地法院具有管轄權，例如晉江市人民法院審理的原告福建未來光新能源發展有限公司與被告天津市益輝鋼鐵有限公司買賣合同糾紛一案[6]、福建省泉州市中級人民法院審理的展宏（福建）板業發展有限公司、山東萬事達涂鍍應用藝術有限公司上海分公司、山東萬事達涂鍍應用藝術有限公司買賣合同糾紛一案[7]以及金國榮、黃艷芳買賣合同糾紛二審一案[8]、南安市人民法院審理的福建森源家具有限公司與伊犁賓館買賣合同糾紛一案[9]。

盡管泉州地區法院對“交貨地點”的約定是否能夠認定為“合同履行地”的約定存在截然不同的裁判方式，但是在最高人民法院審理的泗陽縣眾興鎮徐冬梅李世川味觀餐飲加盟店與杭州天驕家具制造有限公司管轄異議一案[10]中，最高人民法院明確指出：“本案立案于2015年6月16日，此時《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》已經失效，該意見第19條的規定“購銷合同的雙方當事人在合同中對交貨地點有約定的，以約定的交貨地點為合同履行地”不再適用。本案中，涉案合同中并未對合同履行地作出明確約定，應當依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第十八條第二款的規定確定合同履行地。”，由此可見，依據最高人民法院的裁判思路，在現行司法實踐中，“交貨地點”的約定不能視為“合同履行地”的約定。

綜上所述，筆者更支持“交貨地點”的約定不能視為“合同履行地”約定的觀點。筆者認為，在《新民訴解釋》正式施行以前，《中華人民共和國民事訴訟法》的具體適用以1992年7月14日施行的《最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見》（以下簡稱《舊民訴解釋》）為依據，該《舊民訴解釋》中的19條直接規定“購銷合同的雙方當事人在合同中對交貨地點有約定的，以約定的交貨地點為合同履行地”，然而《舊民訴解釋》在《新民訴解釋》正式施行時已隨之廢止，且《新民訴解釋》并未將《舊民訴解釋》第19條關于“交貨地點可以視為合同履行地”的規定予以保留，故基于新法優于舊法原則，在無另行法律法規對此作出明確規定的情形下，應當認定僅約定“交貨地點”屬于“合同履行地”未約定或者約定不明確的情形，否則將導致法律適用錯誤，有損法律的權威性。

（二）關于“爭議標的”理解并區分適用的問題

《新民訴解釋》第18條通過“給付貨幣”、“不動產所在地”、“其他標的”三種爭議標的類型設置了確定合同履行地的基本框架。然而，“爭議標的”的概念如何解讀，現行法律并未對此予以明確。對于“爭議標的”的理解，學理上存在不同的觀點，有的觀點認為“應以能反映合同本質特征的義務為爭議標的”；有的觀點認為“訴訟請求指向的合同義務即為爭議標的”;還有觀點認為”應當直接以訴訟請求來認定爭議標的”。

對于上述學理上的不同觀點，筆者更支持第二種觀點。盡管現行法律法規對于“爭議標的”的定義并未作出明確的規定，但是對于借款合同、買賣合同等合同糾紛常見的管轄權確定的問題司法實踐中已經有了較為統一的裁判標準，由具體案例可分析并反推《新民訴解釋》第18條規定的“爭議標的”指向的便是“訴訟請求指向的合同義務”，具體分析如下：

對于借款合同糾紛而言，當貸款方向借款方主張還款時，此時貸款方要求借款方履行給付貨幣的義務，故爭議標的為“債務人給付貨幣”，接收貨幣一方即債權人所在地為合同履行地[11]；當借款方向貸款方主張借款交付時，此時借款方要求貸款方履行發放貸款的義務，爭議標的雖包含給付貨幣的內容，但是現在訴訟請求指向的合同義務履行方為貸款人，故爭議標的系“貸款方給付貨幣”，故接受貨幣一方相對轉換成借款人，合同履行地為借款人所在地[12]。

對于買賣合同糾紛而言，當出賣人向買受人主張支付貨款時，出賣人要求買受人履行的是給付貨款的義務，故爭議標的為“買受人給付貨幣”，以接受貨幣一方即出賣人一方所在地為合同履行地[13]；但當買受人向出賣人主張交付貨物時，此時買受人要求出賣人履行的義務是“給付貨物”，爭議標的為“給付貨物”，屬于民訴解釋18條中的“其他標的”，故應以履行義務一方即買受人所在地作為訟爭合同的合同履行地并確定管轄法院[14]。

另值得強調的是，在前述提到的最高人民法院審理的泗陽縣眾興鎮徐冬梅李世川味觀餐飲加盟店與杭州天驕家具制造有限公司買賣合同糾紛一案中[15]，原告與被告簽訂家具買賣合同糾紛，購買被告生產的家具用于餐廳開業經營，后被告交付的家具材質、用料與合同約定不符，且實際價值低于合同約定的價款，導致原告無法如期開業，原告遂將被告訴至法院，要求被告返還已支付貨款與實際交付貨物價值的差額并支付不完全履行合同的違約金。此時，當事人并非起訴要求對方交付或者支付貨款，而是要求減少價款以及支付違約金，若僅從訴訟請求的角度上看，包含給付貨幣的內容，然而實質上返還已支付貨款與已交付貨物價值的差額以及支付違約金的訴訟請求均是由于對方當事人違反合同約定的交付驗收合格的貨物的義務所產生的，故最高人民法院認定該案爭議標的并非“給付貨幣”而是“其他標的”，最終裁定本案由履行交付貨物義務一方所在地人民法院管轄。

綜合上述借款合同及買賣合同糾紛的裁判觀點并結合最高人民法院高民智法官在《關于民事訴訟解釋中有關管轄若干問題的理解與適用》一文中表述：“當事人因合同義務的履行而發生合同糾紛，起訴到法院時，以合同履行地確定管轄法院的，則以當事人爭議的合同義務的履行地作為確定管轄的合同履行地。這既簡單，又符合糾紛管轄的最密切聯系地點的原則要求。”的觀點可見[16]，借款合同及買賣合同糾紛項下的“爭議標的”的確定以“訴訟請求指向的合同義務”為依據，爭議標的并非固定的，而是隨著當事人訴訟請求指向的合同義務的變化而變化的。有鑒于此，從體系解釋的角度出發，一般性合同糾紛在適用《新民訴解釋》第18條時亦應當在區分當事人所提之訴訟請求所指向的合同義務的基礎上對爭議標的類型予以選擇進而確定合同履行地以及管轄法院。

關于訟爭合同糾紛同時存在多種爭議標的時確定管轄法院的問題

如上所述，在前述提到的最高人民法院審理的泗陽縣眾興鎮徐冬梅李世川味觀餐飲加盟店與杭州天驕家具制造有限公司買賣合同糾紛一案中，即便一個合同糾紛存在多個訴訟請求的情況下，我們也可以通過區分訴訟請求所指向的合同義務來確定爭議標的的類型并進而確定合同履行地乃至管轄法院，然而必須強調的是，上述案例多個訴訟請求指向的合同義務均屬于同一類型的爭議標的，故我們可以基于此作出由履行義務一方所在地法院管轄的判斷，但筆者在研究合同履行地確定規則的同時亦發現司法實踐中存在這樣的情形即在買賣合同糾紛中原告起訴主張“被告支付貨款并接收貨物以繼續履行合同”，按照上述“爭議標的”的分析方法，“支付貨款”的訴訟請求所對應的爭議標的為給付貨幣，以接收貨幣即原告一方所在地為管轄法院；但是“接收貨物”的訴訟請求指向的則是被告接收貨物的義務，屬于“其他標的”，應由履行義務一方所在地即被告所在地法院管轄。此時，在同一案件中存在多個訴訟請求并且多個訴訟請求指向的爭議標的不同的情況下，如何適用《新民訴解釋》第18條以確定管轄呢？

筆者通過“合同糾紛”、“接收貨物”、“管轄”、“爭議標的”、“繼續履行”等關鍵詞的組合進行alpha案例檢索，發現司法實務中對于存在多個爭議標的的合同糾紛管轄法院的確定存在如下三種不同的裁判情況，具體如下：

1.以多個訴訟請求指向的被告的主要義務區分爭議標的進而確定管轄法院

在蘇州市中級人民法院審理的江蘇南鑄科技股份有限公司與常德紡織機械有限公司技工合同糾紛管轄異議一案中[17]，委托方拖延支付貨款且中斷雙方之間的加工合作，原告即加工方遂起訴要求委托方支付加工價款同時接收產品，雖然原告要求被告“接收產品”的訴訟請求指向的是被告接收貨物的義務，對應的為“其他標的”，但是法院認為支付加工價款系被告在加工合同項下的主要義務，故應當以被告的主要的義務即支付加工價款確定合同履行地，故對被告提出的否定本案爭議標的為“給付貨幣”的管轄異議不予支持。

在江蘇省南通市中級人民法院審理的江蘇永大化工機械有限公司因與臨汾萬鑫達焦化有限責任公司買賣合同糾紛管轄權異議一案[18]中，原告要求被告給付貨款并接收合同約定的設備，二審法院認為在存在多個合同履行義務時應按照合同主要義務所在地確定合同履行地。作為買賣合同而言，給付貨款并接收貨物顯然是合同的主要義務，履行義務一方為被告，故被告所在地為合同履行地。

2、在存在多個爭議標的時以被告住所地確定管轄，不再適用合同履行地規則

在滄州市中級人民法院審理的天津津通華電氣設備有限公司、滄州環宇電氣設備有限公司承攬合同糾紛一案[19]中，原告在準備好貨物后收到被告發來的解除通知，遂起訴要求被告繼續履行合同，支付貨款并且接收貨物，二審法院認為原告的訴訟請求包括要求繼續履行合同（接收貨物）和給付貨款，而非只是要求給付貨幣，故案涉糾紛不能以合同履行地規則確定管轄，而應由被告住所地法院管轄。

3、爭議標的并非單純的給付貨幣時，由履行義務一方即被告所在地人民法院管轄

在寧波市海曙區人民法院審理的原告寧波市甬安印務有限公司訴被告奉化市中海印務有限公司、余慶縣正泰茶業發展有限公司定作合同糾紛一案[20]中，被告已原告貨物質量不好為由拒絕原告安排貨物發出，原告認為被告拒不接收貨物、單方終止合同的行為已構成違約，遂起訴要求原告支付剩余貨款并且接收原告生產的貨物，法院認為，原告訴請被告接收貨物并支付貨款并非單純的給付貨幣，而是履行合同，結合原告的訴訟請求，對本案爭議標的負有履行義務的一方為被告，故應當由被告住所地人民法院管轄。

在天津智道地毯有限公司與北京六建集團有限責任公司石家莊分公司管轄異議糾紛一案中[21]，原告要求被告繼續履行合同，接收貨物并支付拖欠的貸款及利息，法院認為案涉爭議標的屬于“其他標的”，故履行義務一方即被告所在地為合同履行地。

對于存在多個爭議標的的合同糾紛管轄法院的確定方式，筆者更支持上述第三種觀點即由履行義務一方所在地即被告所在地人民法院管轄，理由如下：我國現行法律法規往往會設置兜底條款，《新民訴解釋》第18條第2款在規定了“給付貨幣”、“交付不動產”兩種爭議標的后，又設置了“其他標的”這一類型，從立法角度上分析，筆者傾向性認為“其他標的”亦是爭議標的類型的兜底條款，故在存在訴訟請求指向不同爭議標的情況下，應將訟爭合同的爭議標的列入“其他標的”之范疇，以履行義務一方所在地法院為管轄法院。反觀以被告主要的合同義務來區分爭議標的觀點，筆者認為，在無法律明確規定的情況下，其系對《新民訴解釋》第18條第2款不當地擴大解釋，退一步講，即便應當按體現被告主要合同義務的訴訟請求來確定爭議標的，在合同種類多樣化的、權利義務多樣化的的情況之下，主要合同義務的區分本身極易受不同法院、不同法官的影響，將導致司法裁判觀點難以統一；而徑行以被告住所地確定管轄法院的觀點，雖然通過該觀點確定的管轄法院與按照“其他標的”確定的管轄法院結果上系一致的，但是從體系解釋的角度上看，該種觀點排斥了爭議標的規則的適用，不利于合同履行地規則的統一適用。

當然必須說明的是，經筆者進行案例檢索，目前司法實踐中存在多個爭議標的的合同糾紛案例較少，筆者難以基于大數據分析的角度判斷實踐中的主流裁判觀點，但由上述案例可見，因存在多個爭議標的而導致管轄權發生轉移的風險系確實存在的。基于此，筆者建議在作為原告方提起訴訟時應當先行就爭議標的情況進行考量，若存在多個爭議標的時，可通過訴訟請求的陳列以先行固定管轄法院，待案件在快進入審理階段前再行變更訴訟請求以防止因被告提起管轄異議而導致案件被移送至不利于原告方的法院的風險,而作為被告方可基于此提出管轄權異議以爭取將管轄權移送至有利于己方的法院。

結語 

《新民訴解釋》第18條僅僅確定一般性合同糾紛管轄法院確定的大框架，事實上并未為當事人、律師、司法機關提供準確的程序上的指引，使當事人存在管轄法院選擇上的困難，甚至可能因管轄法院陷入不利的訴訟境地。有鑒于此，筆者認為在司法實踐中應當注意如下：

對于當事人而言，在合同簽署過程中對合同發生糾紛時管轄法院的確定作事先的研判，以防止發生糾紛時因管轄法院的確定問題喪失訴的利益，無法事先判斷管轄法院的，可通過合同條款徑行明確約定合同發生糾紛時由有利于己方的管轄法院管轄。

當然，管轄權存在爭議往往系由于合同未明確約定管轄法院所導致的，此時，對于律師而言，首先，在當事人咨詢時快速判斷案涉糾紛的管轄法院將有助律師考量承辦案件成本并向當事人提出更合理的接受委托的報價方案。其次，掌握好《新民訴解釋》第18條的適用方法有助于律師通過管轄權異議程序爭取改變訟爭合同糾紛的管轄法院以減少當事人訴訟成本、并爭取更大的勝訴機會。此外，據悉目前部分地區法院已出現針對當事人或者律師惡意提出管轄權異議的的懲戒措施，筆者希望通過本文對合同糾紛管轄法院確定的分析、研究有助于律師更合理的提出管轄權異議以實現通過管轄權異議程序爭取準備時間的訴訟目的。
 
參考文獻：
1、王亞新 雷彤，《合同案件管轄之程序規范的新展開》，《法律適用》，2015年8期。
2、劉文勇，《再論合同案件管轄規范中的合同履行地規則》，《時代法學》，2018年。
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4、最高法觀點：《法信》，2015年第11期。
5、胡鈺寒，《合同履行地管轄爭議的規則梳理》，《高衫LEGAL》，2019年。