公司股權出質在法律、實操層面都不存在任何障礙，但合伙企業財產份額質押卻因為無法完成質權登記而存在諸多現實困境。
一、合伙企業財產份額質押合規性
《物權法》第二百二十三條及《擔保法》第七十五條對可以質押的權利都做了明確規定，包括了匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單、基金份額、股權、知識產權中的財產權、應收賬款以及法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。《合伙企業法》第二十五條規定合伙人一致同意的，財產份額可以出質；第七十二條規定除合伙協議另有約定外，有限合伙人可以出質其財產份額。
《物權法》《擔保法》沒有明確規定可以出質的權利包括合伙企業財產份額，但都有兜底條款：法律、行政法規規定可以出質的其他權利，《合伙企業法》中明確規定，合伙企業中的財產份額可以出質，合伙企業財產份額出質不存在法律障礙。但同時應當注意，合伙人出質其持有的財產份額應當遵照合伙協議約定，合伙協議未有約定的應當經其他合伙人一致同意。
二、質權設立
如前所述，合伙企業財產份額依法可以出質，但根據《物權法》及《擔保法》等相關法律的規定，財產質押需要以交付作為質權設立的生效要件，權利質押需要以交付或登記作為質權設立的生效要件。
《擔保法》《物權法》僅規定了公司股權的質權設立以登記作為生效要件，未對合伙企業份額質權設立要件進行規定。現行《物權法》第二百二十六條對權利質押進行了明確規定：“以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。”該等規定未包含合伙企業財產份額，規定的“基金份額”指的是公募基金份額，并不包含以合伙企業形式設立的私募基金份額。而《合伙企業法》雖然規定允許合伙企業財產份額出質，但對質權生效要件并未規定。
因此，實操過程中雖然都承認合伙企業財產份額可以出質，但對合伙企業財產份額質權的設立存在較大爭議。
（一）登記設立
工商主管部門在辦理股權質押登記最為重要的參考文件為國家工商行政管理總局于2016年4月29日發布的《工商行政管理機關股權出質登記辦法》，該辦法對辦理有限責任公司和股份有限公司股權出質做了明確規定，但并沒有關于合伙企業財產份額出質的規定，亦不存在其他任何法律、法規、部門規章等對于合伙企業財產份額出質登記的規定。有部分人認為，鑒于合伙企業財產份額與股權性質相近，可以參照該文件規定執行，但目前，絕大部分地區工商行政管理部門均以沒有文件依據，拒絕辦理合伙企業財產份額質押登記。
在平安銀行股份有限公司上海分行訴上海鼎匯通一期股權投資合伙企業（有限合伙）質押合同糾紛一案中，平安銀行股份有限公司上海分行有一項訴求：請求判令上海鼎匯通一期股權投資合伙企業（有限合伙）以目前持有的上海誠鼎創盈投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“誠鼎創盈”）2,000萬元份額，為平安銀行上海分行《綜合授信合同》項下債權辦理質押登記，誠鼎創盈、上海誠鼎創佳投資管理有限公司（誠鼎創盈的執行事務合伙人，以下簡稱“誠鼎創佳公司”）予以配合。并提出通過基金企業合伙人名冊登記等實際取得基金份額控制權的方式，進行合伙企業份額出質登記。
一審法院認為：平安銀行上海分行與鼎匯通一期構成質權合同關系，該質權合同不存在無效的情形，依法有效成立。但
目前針對有限合伙企業份額的質權登記工商局不予受理，沒有質權登記的單位和機構，平安銀行上海分行要求誠鼎創盈、誠鼎創佳公司配合進行質權登記，因事實上無法履行，故對此訴訟請求，亦不予支持。
二審法院上海市第一中級人民法院認為：根據合伙企業法的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但對于該種權利質押，物權法和擔保法均未規定質權設立的登記手續，工商行政管理部門目前亦不受理該種質押登記，一審中，
平安銀行上海分行稱其訴請中的辦理質押登記，指在誠鼎創盈合伙人名冊上進行記載，但將基金合伙人名冊中記載作為本案所涉質權取得方式，法律上并無明確依據，故對于平安銀行上海分行該觀點不予采信，一審法院以事實上無法履行為由駁回平安銀行上海分行該項訴請，并無不當，二審法院予以認同。
上述法院的觀點正是目前合伙企業財產份額質押的現狀體現，質押合同有效，但卻因主管部門無法進行登記導致質權設立存在實操困難。目前，也有部分地區做了突破，比較典型的有以下做法：
1、無錫市工商行政主管部門接受財產份額質押登記
無錫市工商行政管理局在其官網刊登信息，以國家工商總局《工商行政管理機關股權出質登記辦法》及相關提交材料規范為基礎，結合有限合伙企業的特點，明確了有別于有限公司股權出質的重點審查事項，2015年起無錫市工商局開始接受有限合伙企業財產份額質押登記。
2、浙江省支持有限合伙企業財產份額出質登記
2018年7月9日，浙江省工商行政管理局發布文號為浙工商企〔2018〕18號《有限合伙企業財產份額出質登記暫行辦法》，明確約定有限合伙人持有的合伙企業財產份額在工商（市場監管）行政管理機關辦理出質登記。
3、廣州市通過股權交易中心開展有限合伙財產份額出質登記
2016年11月18日，廣州市金融工作局、廣州市工商行政管理局聯合發文《關于支持廣州股權交易中心開展有限合伙財產份額出質登記業務試點的指導意見》，明確表示鼓勵廣州市內注冊登記的有限合伙集中到廣州股權交易中辦理出質登記。
（二）交付設立
以登記方式設立質權在絕大部分地區合伙企業財產份額出質的無法實現情況下，部分當事方通過協議的有關安排及落實，來謀求實現對出質的合伙企業財產份額的有效控制。
在2014年《最高人民法院公報》刊登的蘇州高新區通安農村小額貸有限公司（以下簡稱“通安小貸公司”）訴蘇州成罡鋼鐵貿易有限公司（以下簡稱“成罡公司”）、蘇州鑫澳擔保投資有限公司、張海根金融借款合同糾紛一案（案號（2013）虎商初字第0522號）的判決中，該案管轄法院江蘇省蘇州市虎丘區人民法院認為當質權人“取得質押財產的控制權”時應視為質押財產實現了交付，質權設立。法院認為“依據合伙企業法的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。
但對于以有限合伙企業中的財產份額進行的權利質押，物權法和擔保法均未規定其質權設立的登記手續，故而應當適用動產質權的規定，質權自出質人交付質押財產時設立。”本案中，管轄法院以合伙人會議決議、當事人協議約定等方式認為債權人取得了對合伙企業財產份額的控制權，應視為該質押權利已經交付給債權人，質權自該補充協議生效時設立，質權人有權就該質押的出資額及其享有的財產份額優先受償。
江蘇省蘇州市虎丘區人民法院雖然認可
有限合伙財產份額質權在未經登記、僅依據合伙人會議、合伙人協議等就已設立，但該觀點還未取得普遍認同，目前通過協議控制認定為質權設立的生效要件仍存在爭議。
而且上述案件中當事人的做法另一缺陷在于未進行公示，質權人存在較大風險，若出質人將其持有的合伙企業財產份額轉讓給善意第三人，則質押的合伙企業財產份額歸善意第三人享有，對質權人不利。
三、實操建議
在合伙企業財產份額的質押登記缺位情況下，為最大限度防范法律風險，建議至少進行以下工作以降低風險：
1、對合伙企業進行盡職調查，包括該等財產份額出資情況、是否存在權屬爭議、代持、涉訴情況等；
2、由合伙企業的全體合伙人作出合伙決議：（1）同意出質人就其持有的財產份額用于出質；（2）同意質權人實現質權時，接受受讓該等財產份額的第三方為新合伙人；
3、與出質合伙人簽訂書面質押合同：對質押擔保債權的金額、債務人履行債務的期限、質押合伙份額的名稱、數量及狀況、質押擔保范圍、質權實現的方式、出質人對質押財產份額的處置、限制出質人對財產份額及附屬權利的處置等事項作出明確約定；
4、與合伙企業及其執行事務合伙人簽訂協議：實現質權時，合伙企業及其執行事務合伙人應配合；影響質權人實現質權的合伙企業重大事項應履行通知義務，相關變更不應損害債權人利益；質押的財產份額產生收益的分配等；
5、無法在工商行政主管部門處登記設立質權情況下，尋找其他登記途徑以增加公示效力，如當地股權交易、托管中心、將明確寫明有財產份額質押情形的合伙協議或合伙人決議進行工商備案。
